Наследование дивидендов
Наследование дивидендов По следам II Казанского правового форума хочу с вами поделиться одним моментом, на который часто не обращают внимание, но который впоследствии стоит миллионы. Кажется, что на практике все просто: наследнику причитается прибыль, распределенная, но не выплаченная при жизни наследодателя (ст. 1112 ГК РФ). Но также наследнику может полагаться и прибыль, распределенная после смерти участника, - за весь период, пока имущественные права на долю принадлежат наследнику, то есть со дня смерти и до дня перехода доли к обществу. Как определить момент перехода доли обществу? Все зависит от устава. ✔️Если устав не содержит ограничений на вхождение, то наследник приобретает корпоративные права, в т.ч. на получение прибыли, доля обществу не переходит. ✔️Если устав содержит ограничение на вхождение и наследник должен получить согласие других участников на это, то зависит от результатов процедуры получения согласия. Важно помнить: молчание участников приравнивается к согласию. Если в течение 30 дней или иного установленного уставом срока со дня получения обществом обращения наследника участники не представили письменных отказов, согласие считается полученным, доля переходит к наследнику, и он приобретает статус участника в полном объеме (п. 10 ст. 21 Закона об ООО). Отказ, поступивший в общество с пропуском срока, юридической силы не имеет Таким образом, если отказ заявлен надлежащим образом и в срок, то доля переходит к обществу с даты получения отказа от любого из участников. С этого момента имущественное право наследника на долю преобразуется в требование о выплате действительной стоимости доли. Если действительная стоимость доли наследнику не выплачена, общество не вправе распределять прибыль вовсе (абз. 3 п. 1 ст. 29 Закона об ООО), то есть до расчета с наследником дивиденды не подлежат выплате никому из участников. На что важно обратить внимание: бездействовать оставшимся участникам нельзя! Показательное в этом плане дело по кейсу «КМУ Гидроэлектромонтаж» (Определение ВС РФ от 16.12.2016 № 307-ЭС16-17197). Участник с долей 25% умер в ноябре 2014-го, наследница при этом в общество сама не обращалась, никаких действий не предпринимала. Что делали оставшиеся участники? Продолжали работать и … распределять прибыль! Наследница в итоге пошла с иском о взыскании дивидендов за 2017-2021гг. и иск был удовлетворен. По сути, спор свелся к тому, когда доля перешла к обществу. Так как отказ участников не заявлялся и требования о принятии в состав участников наследница не предъявляла, то доля к Обществу НЕ ПЕРЕШЛА, права на долю были у наследницы. Доля была признана перешедшей к обществу 06.04.2021, то есть с даты получения обществом заявления самой наследницы о выплате стоимости доли. Итак, что делать обществу, если один из участников умер: ✔️Не распределять прибыль, пока не закрыт вопрос с наследниками. Любое решение о распределении в промежутке между смертью участника и переходом доли к обществу дает наследнику право на его часть. Статус участника для этого не нужен. ✔️Не хотите впускать наследника в общество - оформите отказ правильно. Письменно, от всех участников, в установленный срок (проверьте, какой срок установлен уставом). ✔️Точно фиксируйте момент перехода доли к обществу: именно с этого дня прибыль на нее больше не начисляется. ✔️Сначала рассчитайтесь с наследником. Пока действительная стоимость доли не выплачена, распределять прибыль нельзя вообще. Ну и структурируйте положения устава правильно, чтобы ни одно форс-мажорное корпоративное событие не пошатнуло бизнес. 🕊Адвокат Качура