Прочее · 1 августа 2026 г.

Равные доли, деньги вносит один. Как не подарить партнёру половину своего вклада — 1 августа 2026 г. в 05:58:39.640

Равные доли, деньги вносит один. Как не подарить партнёру половину своего вклада Классика корпоративного конфликта: ООО — два участника по 50% у каждого, устав типовой. Один готов вложить в развитие 10 миллионов, у второго денег нет. А у компании кредит, и в договоре прямой запрет: занимать больше установленной суммы нельзя. Такие ограничения называют ковенантами. Задача: завести деньги, не нарушив кредитный договор, и не подарить партнёру половину того, за что он не платил. Разбираю на живом примере из практики. 📍 Как внести деньги, не задев кредитный договор Первое, что приходит в голову, дать обществу заём. Плохая идея, и не только из-за ковенанта. Заём на балансе — чемодан без ручки. А дойдёт до банкротства, заём участника рискует уйти в субординацию: суд поставит его после всех кредиторов, если решит, что займом прикрывали вклад в капитал. Решение: вклад в уставный капитал с премией. Типовой ковенант ограничивает заимствования, а не вклады в капитал. Хотя кредитный договор перечитайте: изредка банки требуют согласовывать и корпоративные изменения. Механика. Уставный капитал увеличиваем на символические 2 000 рублей по 1 000 на каждого. Доли остаются 50/50. Вы вносите 10 миллионов: 1 000 рублей идёт в номинал, остальные 9 999 000 — в добавочный капитал. Налога у общества нет: пп. 3 п. 1 ст. 251 НК прямо освобождает превышение цены доли над номиналом. Баланс усилился, ковенант цел, доля партнёра не размыта. Партнёр вносит свою 1 000. Решение об увеличении единогласное и через нотариуса: без подписи партнёра схема не поедет. Вклад в имущество (ст. 27 Закона об ООО) оформить проще без нотариуса и без изменений в ЕГРЮЛ. Но с типовым уставом он недоступен: возможность вкладов должна быть прописана в уставе. 📍 Как не отдать партнёру половину того, что вложили Деньги внесены, доли прежние. Значит, половину вашего взноса экономически держит партнёр. Три инструмента, которые это исправляют. Опцион. Партнёр, отказавшийся вкладываться, выдаёт нотариальную безотзывную оферту на часть своей доли (ст. 429.2 ГК). Не внёс средства — вы акцептуете опцион у нотариуса, его согласие уже не нужно. Плюс: до акцепта опцион нигде не светится, в ЕГРЮЛ не отражается. Минус: именно поэтому продать долю третьему лицу опцион не мешает. Надёжнее подкрепить корпоративным договором. С 2025 года выкуп доли дешевле рыночной цены даёт физлицу НДФЛ с материальной выгоды, держатель опциона юрлицо решает эту проблему. Конвертируемый заём (ст. 19.1 Закона об ООО). Сторона договора — само общество. Год прошёл, партнёр свою половину не внёс — вы решаете: вернуть деньги с процентами или получить долю. Взяли долю — уставный капитал растёт, ваши 50% превращаются в 60% по заранее записанной формуле. У партнёра ничего не изымают, его номинал цел, просто новая доля размывает его процент. Требуется единогласное согласие собрания, нотариус, сведения в ЕГРЮЛ. Залог доли (ст. 22 Закона об ООО). Партнёр закладывает вам часть своей доли. Запись о залоге видна в ЕГРЮЛ, продать заложенную долю без согласия залогодержателя партнёр не сможет. И самое важное: пока залог действует, права участника, включая голос на собрании, по умолчанию принадлежат залогодержателю (п. 2 ст. 358.15 ГК). Контроль вы получаете в день записи в ЕГРЮЛ, а не «когда-нибудь после взыскания». 📍 Устав и корпоративный договор — не одно и то же Устав — это правила дорожного движения, обязательны для всех без исключения. Корпоративный договор — правила клуба любителей заправок «Лукойл», обязательны только для тех, кто его подписал. Нарушение устава делает действие недействительным. Нарушение договора делает виновного должником. С помощью устава и корпоративного договора можно сделать так, чтобы даже участник с долей 20% блокировал ключевые решения. Надёжная блокировка, всегда устав плюс договор, а не договор вместо устава (и только так, один корпдоговор это масса подводных камней). Один инструмент не заменяет другой. Опцион, конвертируемый заем и залог доли — механизмы для разных ситуаций.