📈 АО увеличило уставный капитал за счет прибыли — а акционер-физлицо теперь должно НДФ...
📈 АО увеличило уставный капитал за счет прибыли — а акционер-физлицо теперь должно НДФЛ с «бумажных» денег. Как АО удержит налог, если акционер не получил ни копейки наличными? Коллеги, на связи Евгений Сивков. Сегодня разберем ситуацию, которая регулярно ставит в тупик даже опытных корпоративных юристов и бухгалтеров. АО решает увеличить уставный капитал за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. Акции распределяются между акционерами пропорционально их долям. Денег никто не получает — на руки только новые бумаги или увеличенная номинальная стоимость старых. Казалось бы, прибыль реинвестирована в бизнес — что тут taxable? А вот НК РФ думает иначе. И последствия для физлиц и юрлиц радикально отличаются. 👤 НДФЛ: акционер-физлицо платит с «воздуха» При увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли у акционера-физлица возникает доход (п. 1 ст. 41 НК РФ). И это не тот случай, когда действует освобождение по п. 19 ст. 217 НК РФ — там речь о переоценке основных фондов, а не о прибыли. Налоговая база: • При увеличении номинальной стоимости — разница между новой и старой номинальной стоимостью акций • При выпуске дополнительных акций — их стоимость, рассчитанная по правилам ст. 105.3 НК РФ Дата получения дохода: дата внесения сведений в реестр акционеров. Главная проблема: АО признается налоговым агентом и обязано исчислить, удержать и уплатить НДФЛ (п. 1 ст. 226 НК РФ). Но удержать-то не из чего! Акционер получил акции, а не деньги. Что делать АО: если до 31 января следующего года удержать налог невозможно, АО обязано не позднее 25 февраля письменно сообщить акционеру и в налоговую о невозможности удержания (п. 5 ст. 226 НК РФ). Дальше акционер сам разбирается с декларацией 3-НДФЛ. 💣 Лайфхак: если вы планируете такую процедуру — заранее продумайте, откуда акционер возьмет деньги на уплату НДФЛ. Иначе получите недовольных акционеров и вопросы от ФНС. 🏢 Налог на прибыль: юрлицам-резидентам повезло Здесь все гораздо приятнее. Доходы в виде дополнительно полученных акций или разницы между новой и старой номинальной стоимостью не учитываются в налоговой базе (пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ). При одном условии — доля участия акционера в АО не меняется. То есть российский акционер-юрлицо получает новые акции и не платит с этого налог на прибыль. Красота. 🌍 Иностранные акционеры: спорная территория А вот с иностранными акционерами все сложнее. Позиция ФНС (Письмо от 19.11.2021 № СД-4-3/16153@): доход иностранной организации от распределения прибыли облагается у источника выплаты по пп. 2 п. 1 ст. 309 НК РФ. Исключения из ст. 251 НК РФ на этот случай не распространяются. Позиция Верховного Суда РФ (Обзор судебной практики № 1 (2025), утв. 25.04.2025): если есть действующий СИДН с запретом дискриминации, иностранного акционера нельзя ставить в худшее положение по сравнению с российским. А у российского акционера объекта налогообложения не возникает. Значит, и у иностранного не должно возникать. ⚠️ Но есть нюанс: действие отдельных положений международных договоров РФ приостановлено Указом Президента от 08.08.2023 № 585 и Федеральным законом от 19.12.2023 № 598-ФЗ. Это может кардинально изменить ситуацию для акционеров из «недружественных» стран. Мой совет: перед проведением такой процедуры с иностранными акционерами — обязательно проконсультируйтесь с налоговым юристом. Риск доначислений реальный. 📌 Резюме: ✅ Акционер-физлицо — платит НДФЛ с номинальной стоимости новых акций или разницы номиналов. АО сообщает о невозможности удержания. ✅ Акционер-юрлицо (резидент РФ) — не платит налог на прибыль, если доля не меняется. ⚠️ Иностранный акционер — зависит от наличия и статуса СИДН. Без консультации не обойтись. 🎯 Нужна помощь с корпоративными налоговыми вопросами? Каждый