🔗 Аккредитив и эскроу в сделках: практические аспекты
🔗 Аккредитив и эскроу в сделках: практические аспекты Разберем два обеспечительных инструмента в сделках покупки/продажи бизнеса (M&A) – аккредитив и эскроу (механизмы расчета). ☝🏻 Покупатель заинтересован провести оплату после выполнения условий сделки и перехода контроля. Продавец, как правило, не готов передавать актив на условиях постоплаты. Обеспечить интересы обеих сторон как раз позволяют аккредитив и эскроу. 1️⃣ Ключевое На практике эти механизмы обычно используют, когда стороны хотят снизить риск неоплаты или преждевременного списания средств, в т.ч. если: 🔹 между подписанием документов и закрытием сделки есть разрыв по времени; 🔹 оплата зависит от выполнения условий; 🔹 часть цены нужно удержать на период проверки послепродажных рисков; 🔹 есть условия, без которых невозможно закрыть сделку (регуляторные, корпоративные и др.). 2️⃣ Отличия аккредитива и эскроу Оба механизма позволяют поставить платеж под условие. Чем они отличаются – см. слайд. 3️⃣ Применение Аккредитив часто используют, когда момент платежа нужно «привязать» к формальным документарным подтверждениям – выписке из ЕГРЮЛ/реестра акционеров, корпоративным решениям и др. Как банковский инструмент аккредитив позволяет в т.ч.: 🔹 кредитоваться за счет банка (непокрытый аккредитив); 🔹 проводить оплату разным получателям в разных местах с помощью исполняющего банка; 🔹 проводить оплату третьим лицам по указанию получателя платежа. Эскроу, помимо оплаты по сделке, удобно использовать для удержаний. Например, связанных: 🔹 с заверениями и обязательствами по возмещению потерь; 🔹 с налоговыми и судебными рисками; 🔹 с расчетами по корректировке цены; 🔹 с обязательствами после закрытия сделки. Также эскроу используют, если исполнением по сделке является передача ценных бумаг или другого движимого имущества. 4️⃣ Что важно предусмотреть в документах: 🔹 детальные и недвусмысленные условия раскрытия; 🔹 исчерпывающий перечень документов, которые подаются посреднику (банку/эскроу-агенту); 🔹 сроки проверки документов и перечисления средств/передачи имущества посредником; 🔹 порядок действий при неполном комплекте документов; 🔹 механизм урегулирования спора по условиям раскрытия; 🔹 основания отказа в раскрытии и возврата средств/имущества покупателю; 🔹 соотношение с другими инструментами обеспечения и условиями транзакционной документации. ➡️ Практическое КУ #Сделки