🖌 Присоединение нового участника к корпоративному договору: ключевые аспекты
🖌 Присоединение нового участника к корпоративному договору: ключевые аспекты На практике часто возникает вопрос о том, как присоединить нового участника (акционера) к действующему корпоративному договору (КД). 📈 КД не «следует» за долей автоматически, он обязателен только для его сторон (ст. 67.2 ГК РФ). Новый участник в связи с покупкой доли не становится стороной КД без отдельного волеизъявления. Так, в одном из дел суд указал: Из закона не следует, что лицо, приобретающее долю у стороны корпоративного договора, автоматически заменяет продавца в качестве стороны этого договора. ❗️ Даже если в КД написать, что новые участники присоединяются к нему, это не будет работать. При подготовке КД необходимо заранее проработать механизм присоединения нового участника (акционера) к договору. Что важно зафиксировать: 1️⃣ Обязательство отчуждающего участника (акционера) обеспечить присоединение нового участника к КД, а также санкции за нарушение обязанности. 2️⃣ Объем прав и обязанностей, переходящих от старого участника (акционера) к новому. Если есть обязанности, которые связаны с личностью текущего участника (акционера) или уже исполнены предыдущим, нужно это учесть. 3️⃣ Момент, с которого новый участник (акционер) считается стороной КД (например, с даты перехода права на доли (акции) или с даты подписания документа о присоединении). 4️⃣ Раскрытие КД приобретателю. Поскольку условия договора не раскрываются в обязательном порядке третьим лицам, нужно заранее урегулировать: 🔹 обязанность продавца раскрыть условия КД потенциальному приобретателю; 🔹 подтверждение, что приобретатель ознакомлен с КД до сделки. 5️⃣ Технический механизм присоединения – как будет происходить подписание (доп.соглашение (с нотариальным удостоверением, если КД заключен в нотариальной форме)/новая редакция/заранее согласованная форма присоединения). 6️⃣ Согласие остальных сторон КД на присоединение новой стороны (требуется или нет, процедурные моменты). По практике, положения КД должны содержать детальную процедуру присоединения, а сделки по отчуждению долей (акций) – прямую обязанность приобретателя присоединиться к КД (как условие закрытия сделки). ➡️ Практическое КУ #КорпоративныйДоговор