🔏 Учредитель не оплатил долю в УК ООО: практические аспекты
🔏 Учредитель не оплатил долю в УК ООО: практические аспекты Учредитель должен оплатить свою долю в уставном капитале в срок, который указан в договоре об учреждении (но не более 4-х месяцев с даты гос.регистрации ООО). Разберем отдельные практические вопросы, которые возникают, если учредитель/учредители нарушают эту обязанность. 1️⃣ Нужно ли принимать решение о переходе доли к ООО общим собранием участников? Нет, не нужно. Неоплаченная доля (часть доли) переходит к ООО с даты истечения срока оплаты (подп. 3 п. 7 ст. 23 ФЗ об ООО). Соответствующие изменения должны быть внесены в ЕГРЮЛ по форме заявления № Р13014. Закон предписывает, что в рег.орган нужно предоставить документы, которые подтверждают основание перехода доли. Но при этом не фиксирует, как именно подтвердить факт отсутствия оплаты. По практике, факт перехода доли фиксируют решением ЕИО. 2️⃣ Что происходит с долей, которая перешла к ООО? ООО должно реализовать долю в течение 1 года. Порядок предусмотрен ст. 24 ФЗ об ООО (п. 3 ст. 16 ФЗ об ООО). По решению ОСУ перешедшая к ООО доля должна быть предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или) третьим лицам (если устав это допускает). Если в результате продажи доли изменяются размеры долей участников ООО, решение о реализации доли принимается ОСУ единогласно. 3️⃣ По какой цене реализуется доля? По цене не ниже номинальной стоимости доли (п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО). Другую стоимость можно определить единогласным решением ОСУ. На практике возможно ориентироваться на рыночную стоимость, определенную независимым оценщиком. 4️⃣ Нужно ли нотариально удостоверять сделку по отчуждению доли, принадлежащей ООО? Нет, не нужно (абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО). 5️⃣ Что происходит, если доля не реализована в течение 1 года? Доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала (п. 5 ст. 24 ФЗ об ООО). 6️⃣ Какие последствия, если доля не оплачена? Часто участники считают, что нарушенный порядок оплаты доли при создании или нарушения при реализации доли – это несущественные риски («некому оспаривать»). По практике, такие нарушения могут быть выявлены через много лет, когда участник/участники решат продать свои доли в ООО. Учитывая правовую неопределенность по срокам исковой давности, покупатели предпочитают проверять права на доли по всей цепочке и с самого начала. Например, в одном из наших проектов при юридической проверке (Due Diligence) мы выявили нарушение срока оплаты доли – т.е. доля должна была перейти к обществу, но учредитель продолжал оставаться участником. Покупатель, узнав об этом, отказался от сделки, т.к. увидел высокий риск утраты доли в будущем. Кроме того, такие нарушения опасны и тем, что их сложно, а порой невозможно исправить (по сути, риски сохраняются бессрочно). ➡️ Практическое КУ #Сделки * Пост от 25.02.2026