📌 Суд отказал участнику ООО во взыскании прибыли - распределение дивидендов относится ...
📌 Суд отказал участнику ООО во взыскании прибыли - распределение дивидендов относится к исключительной компетенции общего собрания Арбитражный суд апелляционной инстанции оставил без удовлетворения жалобу Комолова С. В. по делу №А53-47608/2024 и подтвердил законность решения первой инстанции об отказе в взыскании с ООО «Ваш Доктор» части прибыли за 2022-2023 годы. Суд подчеркнул: право участника общества на получение прибыли возникает только после принятия общим собранием участников соответствующего решения, а принудить общество к распределению прибыли суд не вправе. Комолов С. В., владевший 25 % доли в уставном капитале ООО «Ваш Доктор», обратился в суд с требованием о взыскании части чистой прибыли общества, соразмерной его доле: за 2022 год - 366 962,73 рубля, за 2023 год - 516 789,62 рубля. Истец утверждал, что не уведомлялся о собраниях участников, на которых могло приниматься решение о распределении прибыли, и фактически не получал выплат. В ходе процесса истец неоднократно уточнял требования, в том числе просил взыскать не прибыль, а действительную стоимость доли при выходе из общества - 543 000 рублей (по данным судебной экспертизы). Суд первой инстанции не принял это уточнение, посчитав его новым требованием, а не уточнением ранее заявленного иска. Апелляционная инстанция поддержала выводы нижестоящего суда. ✏️ Ключевые выводы суда: 1. Распределение прибыли - право, а не обязанность общества. Согласно ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставу ООО «Ваш Доктор», решение о распределении чистой прибыли принимается исключительно общим собранием участников. Без такого решения у общества не возникает обязанности выплачивать дивиденды. 2. Суд не может заменить собой общее собрание. Даже если прибыль не распределялась и участник не был уведомлён о собраниях, суд не вправе принудительно взыскать нераспределённую прибыль: это нарушило бы принцип автономии корпоративных решений и вмешалось в частные дела участников общества. 3. Уточнение иска о взыскании действительной стоимости доли - новое требование. Требование о выплате действительной стоимости доли при выходе участника основано на иных фактических и правовых основаниях (выход из общества, расчёт по чистым активам), чем требование о выплате нераспределённой прибыли (решение собрания о дивидендах). Одновременное изменение предмета и основания иска недопустимо по ст. 49 АПК РФ. 4. Экспертное заключение не создаёт обязанность выплаты. Экспертиза подтвердила, что прибыль между участниками не распределялась, а действительная стоимость 25 % доли Комолова С. В. на 12.12.2024 составляет 543 000 рублей. Однако это не меняет правовой природы требований: размер стоимости доли не трансформирует иск о дивидендах в требование о выплате при выходе. 5. Отсутствие распределения прибыли не равно убыткам участника. Неполучение дивидендов не является убытком в правовом смысле: дивиденды - не гарантированный доход, а результат корпоративного решения. 🌐 Подробнее по ссылке: kad.arbitr.ru/Document/Pdf/117f0527-7f56-49c0-a610-ac8a9851e245/d796d766-e0e3-45c9-8ee4-69901a73f29d/A53-47608-2024_20261012_Postanovlenie_apelljacionnoj_instancii.pdf?isAddStamp=True