Конвалидация решений собрания ООО — крайняя мера: суд отказался лишать участника права ...
Конвалидация решений собрания ООО — крайняя мера: суд отказался лишать участника права вето ➡️ В обществе было три участника — Дворянинов (20%), Парадеев и Юнусов (по 40% долей). Дворянинов был руководителем ООО. На внеочередном собрании он проголосовал против большинства вопросов, в том числе против утверждения новой редакции устава. Мажоритарии посчитали, что тот блокирует деятельность компании, и пошли в суд с требованием признать решение собрания принятым. Суд первой инстанции и апелляция иск удовлетворили: усмотрели в действиях Дворянинова злоупотребление правом, сославшись на его действия как директора (премии без согласования, недостоверная отчетность, недостача в кассе на 8,6 млн рублей) и на парализацию управления. ⚖️ Кассация с нижестоящими инстанциями не согласилась. По п. 14 Обзора ВС от 25.12.2019 механизм конвалидации работает только в исключительных случаях — когда участник без уважительных причин уклонялся от участия в собрании. Здесь уклонения не было: Дворянинов пришел и проголосовал против — это законная реализация корпоративных прав, а не правонарушение. Доказательств, что непринятие решений существенно затруднило деятельность общества или причинило убытки, истцы не представили. Ссылки на премии и недостачу несостоятельны: они — предмет самостоятельных дел, решения по которым еще не вступили в силу и не могли учитываться. ❗️ Кроме того, действующий устав ООО, подписанный всеми участниками, намеренно гарантировал миноритарию право вето — снижение порога до 2/3 лишило бы его корпоративного контроля. Само по себе право несогласия с большинством — фундаментальный элемент прав участника, а судебное преодоление воли участника — крайняя мера, допустимая лишь после того, как исчерпаны иные способы урегулирования (взыскание убытков, оспаривание сделок, выкуп доли), чего истцы не делали. В итоге суд округа акты первой и апелляционной инстанций отменил, в иске отказал. 📄 Источник: постановление АС Западно-Сибирского округа от 16.10.2026 по делу № А46-17906/2025 ⚪ Арбитражная практика в Телеграм | Сообщество ВК | Канал в MAX
Канал в каталоге Максиметера
2 524 подписчиков · Бизнес