No trust to trust: как попытка обойти контрсанкционный порядок привела к недействительн... — 24 июня 2026 г. в 10:06:10.149
No trust to trust: как попытка обойти контрсанкционный порядок привела к недействительности сделки В конце мая АС МО рассмотрел спор, в котором оспаривалась сделка купли-продажи долей российского ООО, как совершенная в нарушение контрсанкционного законодательства (без получения разрешения Подкомиссии по Указу № 618), хотя покупатель утверждал, что российское ООО находится под контролем российских резидентов вследствие заключенного трастового договора. ➡️Суть спора В 2023 году Коваль О.Я. и Игнатенко Б.Д. намеревались приобрести доли в ООО «ГК Санлайн», которыми владела КОО «Биотех», зарегистрированная в Республике Кипр («КОО «Биотех»). В свою очередь, акции КОО «Биотех» принадлежали совершеннолетним детям Коваля О.Я. и Игнатенко Б.Д. Подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями в РФ («Подкомиссия») отказала в выдаче разрешения на указанную сделку. Вместо повторного обращения в Подкомиссию Коваль О.Я. и Игнатенко Б.Д. решили воспользоваться пунктом 12 Указа Президента РФ № 95, который предусматривает изъятие из разрешительного порядка Указа № 618 при одновременном соблюдении двух условий: (а) наличие контроля российского резидента над иностранным лицом из недружественной юрисдикции; (б) раскрытие информации об этом контроле налоговым органам РФ в установленном порядке. Коваль О.Я. и Игнатенко Б.Д. получили акции КОО «Биотех» от своих детей по трастовым договорам. Коваль О.Я. подал в налоговый орган уведомление о КИК, указав в качестве основания контроля над КОО «Биотех» заключённый трастовый договор (по этому договору было передано 10% акций КОО «Биотех»). После регистрации перехода 10% долей ООО «Санлайн» Ковалю О.Я., Коваль О.Я. вышел из ООО «Санлайн» и потребовал выплаты действительной стоимости доли в размере почти в 9 раз выше цены по договору купли-продажи 10% доли. ➡️Позиции судов Все три инстанции единогласно признали сделку купли-продажи 10% долей в ООО «Санлайн» недействительной (совершенной в обход закона), установив следующее: - Трастовый договор в отношении 10% акций КОО «Биотех» не создавал реального контроля над КОО «Биотех»; - Коваль О.Я. уведомил ФНС о КИК однократно перед сделкой, впоследствии уведомление ФНС не предоставлялось. «В этой связи усматривается цель не ввести контроль над иностранным юрлицом в правовые рамки, а лишь получить формальное подтверждение от налогового органа о контроле, воспользовавшись тем, что налоговые органы РФ не уполномочены давать оценку правомерности заявлений о наличии контроля над иностранным лицом, поскольку данный порядок является уведомительным»; - Сделка была совершена на значительно невыгодных условиях для продавца: стоимость доли определялась на основе данных по отчетности за 2021 год и на момент совершения сделки являлась «уже явно устаревшей», предусматривалась необоснованная рассрочка платежа в 18 месяцев, выплата на счет типа «С» не предполагала возможности их быстрого вывода на собственные расчетные счета продавца; - Выход Коваля О.Я. из ООО «Санлайн» менее чем через 6 месяцев после сделки и требование выплатить действительную стоимость доли, кратно превышающую цену, свидетельствует об отсутствии намерения Коваля О.Я. реально участвовать в обществе. Суды указали, что схема с трастовым договором была намеренно направлена на нивелирование действия контрсанкционных мер: государство было лишено возможности осуществить контроль за сделкой через Подкомиссию (провести оценку актива, установить KPI для приобретателя и получить добровольный взнос в бюджет). ➡️Трасты и контроль Более того, судами был сформирован следующий подход: трастовое соглашение, заключённое после 08.09.2022, с лицом, связанным с недружественным государством, само по себе является сделкой, подпадающей под действие Указа № 618, если оно прямо или косвенно меняет контроль над российским обществом. 🔗Читайте DG Partners в Мах 🔗Читайте DG Partners в ТГ t.me/dgpartners_legal