Инвестору принадлежит 20%, но при продаже он забирает половину: право на первую выплату
Инвестору принадлежит 20%, но при продаже он забирает половину: право на первую выплату Процент в таблице акционеров не всегда равен проценту денег при продаже бизнеса. В венчурных сделках распределение может менять ликвидационная привилегия: договорное право получить определённую сумму раньше владельцев обычных акций. Разберём условную зарубежную структуру с одним инвестором. Он вложил 20 млн денежных единиц, получил 20% капитала и привилегию 1× non-participating. Остальные 80% принадлежат основателям. Для распределения доступны все указанные ниже суммы: долги, расходы сделки и старшие требования уже погашены. Компания продана за 40 миллионов Инвестор выбирает между возвратом первоначальных 20 млн по привилегии и переходом в обычные акции с выплатой 20% от цены продажи, то есть 8 млн. Выгоднее первое: 20 млн инвестору, 20 млн основателям. Его доля в капитале — 20%, а доля полученных денег — 50%. Это не ошибка таблицы: сработала очередность выплат. Компания продана за 150 миллионов Теперь 20% стоят 30 млн. Инвестору выгоднее отказаться от приоритетной выплаты и получить деньги как владельцу обычных акций: 30 млн ему, 120 млн основателям. Граница равенства двух вариантов здесь — цена продажи 100 млн. Слово non-participating существенно. Оно означает выбор одного пути. В нашей модели инвестор не получает сначала 20 млн, а затем ещё 20% остатка. Такой дополнительный раздел был бы другой конструкцией — participating, возможно с отдельным ограничением. Приоритет не создаёт деньги Если после старших требований осталось только 12 млн, привилегия на 20 млн не превращает их в 20. В упрощённой структуре инвестору достанутся оставшиеся 12 млн, основателям — ноль. Условие улучшает положение в очереди, но не гарантирует сохранность вложения. Я смотрю на такие сделки через несколько сценариев продажи. Важны кратность привилегии, участие в остатке, старшинство разных раундов и перечень событий, запускающих распределение. Эти права задаёт конкретный договор; переносить пример на любые российские акции или ООО нельзя. Оценка компании описывает весь бизнес, а договор — какую часть результата получит именно ваша бумага. Без второго первая цифра может сильно преувеличивать стоимость обычной доли. Источники: a16z: устройство liquidation preference. Не индивидуальная инвестиционная рекомендация.