Реструктурировали группу компаний — получили блокировку. Почему 115-ФЗ наказывает за оп... — 24 марта 2026 г. в 09:42:48.252
Реструктурировали группу компаний — получили блокировку. Почему 115-ФЗ наказывает за оптимизацию? За последний месяц мы уже неоднократно разбирали перечни критериев подозрительных операций по 115-ФЗ — с начала 2026 года они выросли с 6 до 12. Каждый сработавший критерий дает банку (как отправителя, так и получателя) право заморозить перевод на несколько суток. Результат не заставил себя ждать: за год число жалоб на блокировки подскочило на 193%. Это 25 900 обращений. Глава ЦБ Эльвира Набиуллина публично признала, что банки «перегнули палку». Но вот что интересно: среди «заблокированных» немало компаний, которые не уходили от налогов и не обналичивали. Они просто реструктурировались — создали новое юрлицо, перевели часть активов, сменили направление деятельности. Абсолютно легитимные операции, которые для банковского алгоритма выглядят ровно так же, как классическая обнальная схема. Что видит банковский алгоритм при реструктуризации Скоринговая модель банка оценивает набор параметров: ⏺️совпадают ли платежи с заявленными кодами ОКВЭД ⏺️насколько стабильны обороты ⏺️какова доля транзитных операций ⏺️есть ли связи между контрагентами ⏺️не падает ли налоговая нагрузка ниже порога в 0,9% от оборота А теперь представим типичную реструктуризацию Появляется новое юрлицо, оно получает платежи от материнской компании — алгоритм фиксирует транзит. Направление деятельности расширилось, но коды ОКВЭД еще не обновлены — получается, что платеж не совпадает с профилем. Обороты нового юрлица растут с нуля резким скачком, а платежи идут между компаниями с общими учредителями. В сумме эти признаки срабатывают как триггер для ограничения дистанционного обслуживания. Росфинмониторинг за девять месяцев 2025 года получил 840 обращений именно по блокировкам, но реальный масштаб куда шире — большинство компаний решают вопрос напрямую с банком, не доходя до ведомства. Алгоритм пока не умеет отличать оптимизацию от обналичивания — эту разницу доказывает сам бизнес, постфактум и с документами. У банков есть объективные причины Ошибочная блокировка — это недовольство клиента. А вот пропущенная сомнительная операция — это регуляторные риски и серьезные последствия. Баланс смещается в сторону избыточной осторожности. Меры для бизнеса Реструктуризация почти всегда означает смену паттернов: новые юрлица, новые потоки, новые контрагенты, скачок оборотов. И именно эти изменения совпадают с ключевыми триггерами 115-ФЗ. ⏹️Запуск нового юрлица лучше растягивать Обороты, типы платежей, контрагенты — всё постепенно. ⏹️Синхронизировать ОКВЭД до начала платежей Банки видят сначала код, потом платеж, и принимают решение на этой связке. ⏹️Разрывать «чистый» транзит Стоит добавлять операционные платежи, налоги, расходы. ⏹️Идти на диалог заранее Уведомлять банк о реструктуризации до запуска — это поможет снизить вероятность автоматической блокировки. В реальности следовать идеальным правилам не всегда получается. Поэтому задача — пережить блокировки так, чтобы они не останавливали операционку. Это означает, что платежная инфраструктура должна быть избыточной: несколько счетов, распределение потоков, а также запас ликвидности на несколько дней, пока идет разблокировка. #paygine_полезное