Бывший супруг, получивший долю при разделе имущества, не становится участником ООО без ...
Бывший супруг, получивший долю при разделе имущества, не становится участником ООО без согласия остальных участников #переход_доли После смерти участника ООО «СИАЛ» Доценко А.М., владевшего долей 14,286%, суд общей юрисдикции признал долю совместно нажитым имуществом и выделил его бывшей супруге Соколовой Г.В. 7,143% уставного капитала. Устав предусматривал, что переход доли к бывшему супругу допускается с согласия не менее 3/4 голосов участников. Участники отказались принять Соколову Г.В. в общество и утвердили расчёт действительной стоимости доли. Она обратилась в регистрирующий орган для внесения сведений о себе как об участнике, однако получила отказ из-за обеспечительных мер. Общество потребовало признать отсутствующим у Соколовой Г.В. право на принятие в состав участников, признать долю перешедшей обществу и обязать передать её ООО «СИАЛ». Суды двух инстанций отказали в иске. Кассационную жалобу подало общество. ⚖️ Позиция ООО «СИАЛ»: ➡️ Соколова Г.В. не приобрела корпоративных прав, поскольку участники не дали согласия на её вступление; ➡️ действия по регистрации себя в качестве участника создают угрозу корпоративным правам общества; ➡️ неопределённость в составе участников препятствует принятию решений, требующих 100% голосов; ➡️ суды признали отсутствие у ответчика статуса участника, однако корпоративный конфликт не разрешили. ⚖️ Позиция Соколовой Г.В.: просила оставить судебные акты без изменения и отказать в удовлетворении кассационной жалобы. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: в иске отказано 🌀 переход супружеской доли не повлёк приобретения статуса участника; 🌀 устав требовал согласия остальных участников на переход доли к бывшему супругу; 🌀 при отказе во вступлении Соколова Г.В. вправе требовать действительную стоимость доли; 🌀 иск о признании отсутствующим права является ненадлежащим способом защиты, поскольку корпоративные права у ответчика уже не возникли. 🔎 Позиция суда округа: 📎 Об имущественных и корпоративных правах: включение доли в состав совместно нажитого имущества и её присуждение бывшему супругу подтверждают имущественное право на долю, однако не предоставляют права участвовать в управлении обществом. 📎 О значении устава: переход корпоративных прав определяется Законом об ООО и уставом. Когда устав требует согласия участников, бывший супруг может войти в общество только после его получения. При отказе возникает право на действительную стоимость доли. 📎 О лично-доверительном характере ООО: участники вправе ограничить переход долей третьим лицам, чтобы сохранить персональный состав общества и исключить изменение корпоративного контроля без их согласия. 📎 О наличии угрозы правам общества: Соколова Г.В. предпринимала действия для регистрации себя в качестве участника. На фоне обеспечительных мер и нескольких судебных споров возникла правовая неопределённость, из-за которой общество не могло принимать решения, требующие единогласия. 📎 О способе защиты: требование о пресечении действий, создающих угрозу нарушения права, имеет превентивный характер. Формальный отказ со ссылкой на ненадлежащий способ защиты недопустим, если он сохраняет корпоративный конфликт и не определяет положение сторон. 📎 О задаче суда: разбирательство должно урегулировать конфликт и обеспечить определённость корпоративных отношений. Суд самостоятельно квалифицирует правоотношения и выбирает подлежащие применению нормы. 📎 О признании права отсутствующим: по аналогии с защитой от нарушающей права записи в реестре такое требование допустимо, когда другие способы не устраняют правовую неопределённость. Решение первой инстанции и постановление апелляции отменены в части. В отменённой части принят новый судебный акт об удовлетворении требования общества. Постановление АС ВСО от 04.08.2026 по делу № А33-24709/2024.