Акт взаимозачёта, подписанный директором — единственным участником, может быть и решени...
Акт взаимозачёта, подписанный директором — единственным участником, может быть и решением о выдаче доли в натуре, и признанием долга #действительная_стоимость_доли Мамутова Т.В., владевшая 12,34% доли в ООО «Строительно-монтажное управление № 3», вышла из общества (решение общего собрания от 10.11.2017) и потребовала обязать общество передать ей в счёт выплаты действительной стоимости доли (ДСД) квартиру площадью 82,1 кв.м в г. Астрахани и признать за ней право собственности. Ключи от квартиры были переданы, отделка выполнена, однако право собственности не оформлено. Суды двух инстанций в иске отказали. Кассационную жалобу подала Мамутова Т.В. ⚖️ Позиция Мамутовой Т.В. (податель жалобы): судебные акты незаконны и необоснованны. ➡️ ДСД обществом не выплачена, акт взаимозачёта о предоставлении квартиры не оспорен и не отменён, возражений участников против выделения квартиры нет; ➡️ Тарасов Ю.Г. являлся единственным участником общества и был вправе принять решение о передаче квартиры; ➡️ срок исковой давности не пропущен — его следует исчислять с 2024 года, когда был подписан акт взаимозачёта (при увольнении истца с должности бухгалтера). ⚖️ Позиция ООО «СМУ № 3»: обязательства из договора долевого участия не возникли (договор не подписан и не зарегистрирован), ДСД не определена, квартира не передана, решение о выплате в натуре не принималось, чистые активы отрицательные, срок давности пропущен. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: в иске отказано 🌀 договорных отношений по долевому участию нет: договор не подписан, госрегистрацию не проходил, оплата не подтверждена; 🌀 решение о способе выплаты ДСД (деньгами или имуществом в натуре) принимает общество, а участник вправе лишь согласиться или отказаться; вышедший участник не может требовать выдачи имущества в натуре; 🌀 решения общего собрания о предоставлении квартиры нет, а акт взаимозачёта между директором и истцом решению общества не равнозначен; 🌀 срок давности течёт с 11.05.2018 (по истечении шести месяцев с подачи заявления о выходе — п. 7.3 устава) и истёк 11.05.2021, тогда как иск подан 04.09.2024. 🔎 Позиция суда округа: 📎 Об акте как решении общества: акт взаимозачёта подписан от имени общества Тарасовым Ю.Г., который являлся и директором, и, по доводам истца, единственным участником, то есть формально является решением общества о передаче квартиры в счёт ДСД. Несоблюдение нотариальной формы при отсутствии сомнений в факте принятия решения не влечёт его недействительности. 📎 О перерыве давности: течение срока прерывается действиями обязанного лица, свидетельствующими о признании долга (ст. 203 ГК РФ); к ним относятся признание претензии и подписание уполномоченным лицом акта сверки взаимных расчётов (п. 20–22 Постановления Пленума ВС РФ № 43). По истечении срока давность может начаться заново при письменном признании долга (п. 2 ст. 206 ГК РФ). Акт подписан в 2024 году, иного общество не заявляло, следовательно, срок начал течь заново. 📎 О преждевременности выводов: выводы об отсутствии решения общества и о пропуске давности сделаны без установления даты подписания акта и наличия у Тарасова Ю.Г. полномочий единственного участника в спорный период. 📎 О задачах нового рассмотрения: дать оценку акту взаимозачёта, установить состав участников на момент его подписания и с наибольшей достоверностью — дату его составления, проверить применимость п. 8 ст. 23 Закона об ООО и с учётом этого оценить заявление о пропуске срока. Решение первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в АС Астраханской области; кассационная жалоба удовлетворена частично. Постановление АС ПО от 09.07.2026 по делу № А06-8195/2024