Срок давности по иску к ликвидатору течёт с даты ликвидации общества
Срок давности по иску к ликвидатору течёт с даты ликвидации общества #корпоративные_споры #убытки #ликвидация_общества Колчанов С.В. (бывший участник и директор ООО «РСГ» с долей 50%) обратился с иском к ИП Присяжных Т.И. (ликвидатор общества, наследник второго участника с долей 25%) о взыскании убытков в размере 7 133 313,73 руб., причинённых недобросовестной ликвидацией общества при наличии невыплаченной действительной стоимости доли, а также 500 000,00 руб. невыплаченной части прибыли за 2020 год. Общество «РСГ» исключено из ЕГРЮЛ 28.01.2022; ликвидационный баланс составлен Присяжных Т.И. с нулевыми показателями кредиторской задолженности при наличии в балансе за 2020 год задолженности 20 436 000,00 руб. ⚖️ Позиция истца: ликвидатор недобросовестно провёл ликвидацию, зная о задолженности перед истцом и исказив ликвидационный баланс. ➡️ Бухгалтерская справка от 26.06.2020 на сумму 4 472 000,00 руб. с основанием «выход из состава учредителей Колчанова С.В.» входила в перечень первичных документов, переданных Присяжных Т.И. по описи от 11.03.2021 с её собственноручной отметкой о получении, что опровергает доводы об отсутствии осведомлённости о задолженности. ➡️ Ликвидационный баланс за 2021 год содержит нулевые показатели по строке 1520 «Кредиторская задолженность» при том, что годом ранее в балансе отражено 20 436 000,00 руб.; объяснений сторнированию ответчик не дал. ➡️ Срок исковой давности не пропущен: требование основано не на невыплате доли обществом, а на убытках от действий ликвидатора, ставших известными с момента исключения общества из ЕГРЮЛ — 28.01.2022; иск подан 17.05.2024 в пределах трёхлетнего срока. ➡️ Право на часть прибыли за 2020 год возникло в период членства истца в обществе. ⚖️ Позиция ответчика: осведомлённости о задолженности перед истцом не было ввиду непередачи надлежащих бухгалтерских документов; срок исковой давности пропущен, поскольку исчисляется с момента выхода истца из общества (26.06.2020) с перерывом от частичной выплаты (18.03.2021); на дату принятия решения о распределении прибыли (01.10.2021) Колчанов С.В. уже не являлся участником общества и права на прибыль не имел. 🔎 Позиция суда первой инстанции: в иске отказано 🌀 Доказательств осведомлённости Присяжных Т.И. о задолженности перед истцом не представлено: переданная бухгалтерская документация не содержала надлежащим образом оформленных документов, из которых с достоверностью следовала бы спорная задолженность; материалы регистрационного дела также не подтверждают этого. 🌀 Срок исковой давности признан пропущенным. 🌀 В части прибыли: решение о распределении принято 01.10.2021, когда Колчанов С.В. уже не являлся участником, — право на получение прибыли у него отсутствовало. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения 🔎 Позиция суда округа: 📎 О начале течения срока исковой давности по иску к ликвидатору: иск основан не на требовании к обществу о выплате доли, а на деликтном требовании к ликвидатору об убытках; течение срока по такому требованию начинается с момента, когда истцу стало достоверно известно о неправомерности действий ликвидатора, то есть не ранее исключения общества из ЕГРЮЛ — 28.01.2022. 📎 Об оценке косвенных доказательств осведомлённости ликвидатора: суды неправомерно ограничились изолированной оценкой каждого доказательства вместо их совокупного анализа с учётом процессуального поведения сторон. 📎 О праве бывшего участника на прибыль за период членства: условием возникновения права на часть прибыли является членство в обществе в течение периода, за который принято решение о её распределении. Поскольку Колчанов С.В. являлся участником в 2020 году, за который распределена прибыль, оснований для отказа не имелось; расчёт убытков по данному эпизоду судами не проверялся. Решение АС Курганской области и постановление Восемнадцатого ААС отменены полностью; дело направлено на новое рассмотрение в АС Курганской области.