Партнеры безвозмездно использовали активы в своем новом бизнесе: дело «Росстрой» — 16 июня 2026 г. в 07:56:40.804
Партнеры безвозмездно использовали активы в своем новом бизнесе: дело «Росстрой» ВС РФ рассмотрел спор, в котором миноритарий пытался защитить интересы общества, имущество которого безвозмездно использовалось другими юрлицами (подконтрольными другим участникам общества). Суть спора В ООО «РосСтрой» («Общество) между тремя участниками возник затяжной корпоративный конфликт. Несмотря на наличие значительных активов, с 2017 года Общество не вело хозяйственную деятельность. Истец, являющийся одним из участников Общества с долей в размере 45% («Истец»), установил, что в ООО «Бест» и ООО «Булат», подконтрольных второму участнику Общества с долей 45% и третьему участнику, который владел долей 10% и одновременно был директором Общества, работают сотрудники Общества, сами компании ведут аналогичный бизнес, а также используют технику Общества без оплаты. На этом основании Истец потребовал взыскать с двух других участников Общества, ООО «Бест» и ООО «Булат» («Ответчики») в пользу Общества 173 427 328 рублей убытков. Размер требований Истец определил исходя из объема сбереженных ООО «Бест» и ООО «Булат» расходов, которые должны были бы быть потрачены на аренду техники Общества. Позиция судов Суд первой инстанции отказал в иске, посчитав недоказанными недобросовестность действий Ответчиков и наличие оснований для взыскания с них убытков в пользу Общества. Суд апелляционной инстанции отменил решение первой инстанции, частично удовлетворил иск и взыскал с ООО «Бест» и ООО «Булат» неосновательное обогащение, признав доказанным безвозмездное использование ими имущества Общества. Суд кассационной инстанции изменил постановление апелляционной инстанции и отказал в иске, указав, что Истец не вправе предъявлять в интересах Общества иск о взыскании неосновательного обогащения, поскольку такие полномочия не предусмотрены ни корпоративным, ни процессуальным законодательством. Ключевые выводы ВС РФ ВС РФ отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее: ➡️Спор носит корпоративный характер, поскольку речь идет о вреде, причиненном самому Обществу. ➡️Истец вправе предъявить косвенный иск в интересах Общества о возмещении убытков, а также к контрагентам - участникам вывода имущества Общества: 🔹если директор действовал в условиях конфликта интересов и допустил незаконную передачу имущества Общества третьим лицам, он может быть привлечен к ответственности в форме возмещения убытков на основании статьи 53.1 ГК РФ. 🔹к третьим лицам, участвовавшим в выводе имущества Общества, в свою очередь, допустимо предъявить требование о возмещении всех доходов, которые они извлекли из неосновательного использования имущества Общества, на основании статьи 1107 ГК РФ. ➡️ При этом к совпадающим обязательствам директора и таких третьих лиц должны применяться правила о солидарных обязательствах. ➡️В отношении порядка определения размера причиненных Обществу убытков: 🔹судам следует «дать оценку разумности предложенного истцом подхода к определению размера убытков, установить, приведет ли применение данного подхода к получению справедливой (соразмерной) компенсации, отвечающей уровню дохода (прибыли), который мог быть получен обществом с использованием техники, или, по крайней мере, уровню дохода (прибыли), который мог быть извлечен из использования техники обществом «Бест» и обществом «Булат». 🔹при этом, если расчет строится на доходах Ответчиков, то из них должны быть исключены затраты, понесенные ими для извлечения этой прибыли. Отметим, что в 2022 году ВС РФ уже подтверждал ранее право участника на подачу двойного косвенного иска в деле «Маракуйя Глобал», причем при рассмотрении спора на втором круге суд посчитал компенсацию только по модели убытков и не применил расчет по неосновательному обогащению с процентами. Будем следить, как суд посчитает компенсацию на новом круге рассмотрения дела «Росстрой». 🔗Читайте DG Partners в Мах 🔗Читайте DG Partners в ТГ t.me/dgpartners_legal