Имущественные потери по ст. 406.1 ГК РФ возмещаются при наступлении определенных догово... — 29 июня 2026 г. в 17:06:01.583
Имущественные потери по ст. 406.1 ГК РФ возмещаются при наступлении определенных договором обстоятельств и не зависят от нарушения обязательств его стороной. Однако можно ли применять конструкцию возмещения потерь, если соглашение прямо называет наступление обстоятельств «нарушением существенных условий»? Разбираемся в деле «Лучи Здоровье». Суть спора Страховая компания САО «ВСК» («Истец») и ООО «Лучи Здоровье» (ранее – «Бестдоктор», «Ответчик»), заключили в 2019 году договор об организации медицинского обслуживания клиентов Истца, по которому Ответчик обязался организовывать оказание медицинских услуг клиентам Истца, заключать договоры с клиниками от своего имени и контролировать расходование страховых сумм. В 2021 году стороны подписали соглашение о существенных требованиях к результату оказания услуг и возмещении имущественных потерь («Соглашение»). В нем стороны согласовали, что «превышение расходов на медицинское обслуживание, застрахованных над предельно допустимыми величинами таких расходов расценивается и взаимно признается каждой из сторон как нарушение существенных условий Соглашения, влекущее обязанность Ответчика возмещать Истцу имущественные потери в порядке, предусмотренном п. 3.1 Соглашения, в соответствии со ст. 406.1 ГК РФ». За 2021 – 2022 годы такое превышение составило около 89 млн руб. В 2023 году стороны заключили доп. соглашение № 29, которым установили порядок и сроки взаиморасчетов по договору, однако от подписания предусмотренного им акта сверки Ответчик уклонился, не перечислил спорную сумму и не оспорил расчет. Позиция судов Суд первой инстанции в иске отказал: Соглашение прямо называет превышение расходов «нарушением существенных условий», значит, спор не о возмещении потерь, а об убытках по ст. 15 и 393 ГК РФ, при этом состав убытков Истец не доказал. Суд апелляционной инстанции иск удовлетворил: слово «убытки» использовано в значении «страховые убытки» (страховые выплаты по ст. 929 ГК РФ), а не в значении ст. 15 ГК РФ, поэтому правоотношения сторон следует квалифицировать по ст. 406.1 ГК РФ. Кассационное определение оставило в силе решение АСГМ, но далее ВС РФ отменил все акты по делу, направив его на новое рассмотрение. Выводы ВС РФ Переквалификация Соглашения ошибочна. ВС РФ указал, что стороны явно и недвусмысленно согласовали обязанность Ответчика возместить потери при превышении расходов, и эта обязанность не была поставлена в зависимость от нарушения обязательств. При этом Ответчик подтвердил свои обязательства по возмещению потерь вследствие корпоративного одобрения, подписания и исполнения доп. соглашения №29, в том числе подписанных на его основании актов. «Нарушение существенных условий» ≠ нарушение обязательства. Исходя из системного толкования Соглашения, ВС РФ установил, что превышение расходов на обслуживание застрахованных лиц является обстоятельством, влекущим обязанность Истца возместить имущественные потери Ответчика, и не поставлено в зависимость от нарушения обязательств Истцом. Пробелы в расчетах. ВС РФ отметил: поскольку ГК РФ не освобождает кредитора от доказывания потерь и разумности алгоритма их расчета, тот факт, что Истец не раскрыл положенные в основание расчета исходные данные, не позволяет проверить такой расчет Истца. Отметим, что апелляционный суд также отклонил довод Ответчика о ничтожности Соглашения на основании ст. 169 ГК РФ как антисоциальной сделки, «т.к. вопреки доводам ответчика, соглашение не направлено на ограничение выплат по договорам страхования в пользу застрахованных лиц, а распределяет бремя несения соответствующих расходов между сторонами по делу». При этом суды не прокомментировали, что в такой конфигурации Ответчик, не обладающий лицензией по страхованию здоровья, фактически несет часть рисков, которые в обычной практике отношений по страхованию несет страховщик. Новое рассмотрение в АСГМ назначено на 16 июля: Истцу предстоит документально обосновать расчет, а вопрос о квалификации Соглашения вряд ли будет вновь поставлен под сомнение.