Нежданные гости: ВС РФ поддержал миноритария в споре о размытии корпоративного контроля... — 1 июля 2026 г. в 10:20:33.537
Нежданные гости: ВС РФ поддержал миноритария в споре о размытии корпоративного контроля при допэмиссии в пользу третьих лиц Можно ли увеличить уставный капитал АО посредством размещения дополнительных акций по номинальной цене для третьих лиц без учета рыночной стоимости акций? Какие способы защиты доступны миноритарию, если такая допэмиссия приводит к размытию его пакета акций? На эти вопросы отвечает судебная практика в деле «Электроконтакт», которое в мае 2026 года рассмотрел ВС РФ. Суть спора В ноябре 2022 года акционеры АО «Электроконтакт» («Общество») одобрили на общем собрании акционеров («ОСА») выпуск дополнительных акций Общества в размере 100 000 000 штук по закрытой подписке в пользу ООО «Автоприбор» и гражданина Веселова М.О. («Приобретатели»), не являвшихся акционерами Общества. Совет директоров («СД») Общества определил цену размещения акций в размере 1 рубля (что равнялось номинальной стоимости акции). Николаев В.В., владевший 25,14% голосующих акций («Миноритарий»), оспорил решения ОСА и СД. Он утверждал, что по итогам допэмиссии его пакет сократился бы с 25,14% до 5,36%, а Приобретатели получили бы 78,684% голосов, экономическая целесообразность для увеличения уставного капитала отсутствовала, а рыночная стоимость одной акции составляет 84 рубля, а не 1 рубль. Миноритарий также заявлял о несвоевременном извещении о проведении ОСА и неучете его голоса при подсчете голосов. Общество настаивало, что было соблюдено требование закона о цене размещаемых акций (не менее номинала, согласно ст. 36 ФЗ об АО), и Миноритарий может воспользоваться преимущественным правом приобретения акций по допэмиссии в случае несогласия. Суд первой инстанции отказал в иске, сославшись на отсутствие в законе обязанности по привлечению оценщика при проведении допэмиссии. Кроме того, суд поддержал аргументы Общество, что цена размещаемых акций не была ниже номинальной стоимости, и у несогласных акционеров было преимущественное право приобретения таких акций. Далее суды занимали противоположные позиции: в апелляции иск был удовлетворен, но уже в кассации суд вновь вернул в силу решение первой инстанции. Позиция ВС РФ 20 мая 2026 года ВС РФ отменил постановление кассации и оставил в силе постановление апелляции, защитив Миноритария, указав следующее: - поскольку цену размещения определял СД, то в соответствии с п. 1 ст. 77 ФЗ об АО, она должна была устанавливаться исходя из рыночной стоимости. Общество не предоставило доказательств, что СД оценивал рыночную стоимость акций; - бремя доказывания экономической обоснованности привлечения капитала на нерыночных условиях ВС РФ возложил на ответчика из-за наличия сомнений в обоснованности: Общество не представило доказательств невозможности привлечь финансирование путем размещения акций по рыночной цене или иным способом; - Общество никак не обосновало экономическую целесообразность допэмиссии: выручка и чистая прибыль Общества росли, а дивиденды регулярно распределялись; - наличие у не согласного с допэмиссией акционера преимущественного права приобретения размещаемых акций является производным от решения общего собрания об увеличении уставного капитала и зависит от его законности, не может исключать основные гарантии прав акционеров, связанных с соблюдением порядка и условий увеличения уставного капитала. Несмотря на то, что цена размещения акций может устанавливаться СД без привлечения независимого оценщика, такая цена должна определяться исходя из рыночной стоимости акций. Цена размещения может отличаться от рыночной только в случае экономической целесообразности и невозможности привлечения финансирования иным способом, но не может служить единственной цели – нарушения прав отдельных акционеров. 🔗Читайте DG Partners в Мах