Как превратить долю в бизнесе стоимостью в миллионы в 30 рублей?
Как превратить долю в бизнесе стоимостью в миллионы в 30 рублей? Достаточно включить в бухгалтерский баланс крупную задолженность, достоверность которой никто должным образом не проверил. Именно такая проблема возникла в споре о действительной стоимости доли, дошедшем до Верховного Суда. 30% доли. Выплаченный 1 млн рублей. Требование участника — более 21 млн рублей дополнительно. И судебная экспертиза, определившая стоимость доли всего в 30 рублей. Суды трёх инстанций приняли этот результат. Но Верховный Суд отменил судебные акты. Разберём, почему. 📍 Ошибка № 1. Долг в балансе приняли без надлежащей проверки В отчётности общества фигурировала кредиторская задолженность на 305,2 млн рублей. По утверждению общества, долг возник ещё в 2015 году, а затем неоднократно переуступался. Истец настаивал: задолженность может быть фиктивной, кредитор связан с руководством, а само обязательство не подтверждено надлежащими документами. Кроме того, возник вопрос о необходимости списания задолженности. Почему это принципиально? Стоимость чистых активов = активы − обязательства. Если в расчёт включить необоснованное обязательство на 305 млн рублей, стоимость доли может сократиться до символической величины. Именно поэтому необходимо исследовать не только сумму задолженности, но и основания её возникновения, движение, документальное подтверждение и правомерность отражения в отчётности. 📍 Ошибка № 2. Оплаченное имущество могло исчезнуть из расчёта Общество приобрело и полностью оплатило недвижимость в 2021 году, но зарегистрировало право собственности только в 2022-м. Истец утверждал, что земельный участок и здание не вошли в расчёт стоимости доли. ВС РФ указал: суды должны были проверить, учитывались ли вложения в приобретение этих объектов в составе иных активов. Дата регистрации права не должна сама по себе обнулять экономическую стоимость ранее произведённых вложений. 📍 Ошибка № 3. Противоречия между исследованиями остались неразрешёнными Судебный эксперт определил стоимость 30%-ной доли в 30 рублей. Специалист, используя доходный подход, — в 15,8 млн рублей. При этом другой участник ранее получил 7,05 млн рублей за долю 26,72%, оценённую на иную дату. Это не означает, что все три результата должны совпадать. Но такие расхождения требуют содержательного анализа: различались ли исходные данные, подходы, даты оценки и состав учитываемых активов и обязательств? Формального соответствия заключения требованиям к экспертизе недостаточно, чтобы признать его выводы достоверными. ⚖️ Что изменил Верховный Суд? ВС РФ указал, что при наличии доказательств возможного искусственного завышения задолженности обязанность подтвердить её существование должна возлагаться на общество. Суды не должны ограничиваться проверкой формальных признаков бухгалтерской отчётности и экспертного заключения. Дело направлено на новое рассмотрение. Выводы Когда экспертиза определяет стоимость доли, недостаточно спрашивать: «Правильно ли эксперт применил методы оценки?» Не менее важные вопросы: ✔️ На основании каких документов сформирована кредиторская задолженность? ✔️ Соответствуют ли показатели бухгалтерской отчётности фактическому имущественному положению общества? ✔️ Полностью ли учтены активы? ✔️ Достаточны и достоверны ли исходные данные экспертного исследования? Именно эти вопросы могут изменить ход спора. В подобных делах финансово-экономическое исследование дополняет оценочную экспертизу: позволяет проверить формирование учётных показателей, обоснованность обязательств и полноту отражения активов. Иногда нужно оспаривать не итоговую цифру в заключении эксперта, а исходные данные, из которых она получилась. 📚 Определение ВС РФ от 25.04.2025 № 305-ЭС24- 23344, дело № А40-102166/2023