ВС оценит ответственность директора за сделку без необходимого согласия
ВС оценит ответственность директора за сделку без необходимого согласия Общество «Роснано», владевшее 25% голосующих акций общества «Фармсинтез», обратилось в суд с иском о признании недействительной продажи 100% акций общества «Кевельт» в пользу Дмитрия Генкина. Совет директоров «Фармсинтеза» одобрил сделку по цене 224,8 тыс. евро, однако для одобрения требовалось квалифицированное большинство: восемь голосов из девяти членов совета. Суды трех инстанций отказали в иске, указав, что сделка была одобрена семью голосами из восьми голосовавших, а Дмитрий Генкин не голосовал как заинтересованное лицо. Суды также сочли цену рыночной, а причинение ущерба недоказанным, учтя санкционное давление на общество «Кевельт». Общество «Роснано» обратилось в ВС, настаивая на отсутствии необходимого одобрения и истечении срока действия оценки. Заявитель указал, что суды неправомерно восполнили недостающий голос предположением, а также не применили пункт 1 статьи 174 ГК. Судья ВС Сергей Самуйлов передал спор в Экономколлегию. Наиболее уязвимой выглядит логика нижестоящих судов, которые фактически восполнили недостающий голос предположением о том, как проголосовал бы член совета директоров: такой подход подменяет реально выраженную волю коллегиального органа судебной реконструкцией и тем самым меняет установленный порядок корпоративного управления. То обстоятельство, что один вопрос может одновременно охватывать одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью, этого вывода не меняет. Пленум ВС №27 допускает объединение вопросов, но требует соблюдения самостоятельных правил одобрения, применимых к каждому основанию. – Анастасия Ляпунова, партнер, руководитель практики банкротства и корпоративных споров юридической фирмы «Ляпунов и партнеры» Подробнее с комментариями экспертов: PROбанкротство ☑️ Читать нас в Мax