21 июля ГД РФ приняла закон (законопроект № 1206580-8) («Закон»), который закрепил осно... — 28 июля 2026 г. в 15:26:51.412
21 июля ГД РФ приняла закон (законопроект № 1206580-8) («Закон»), который закрепил основания и порядок прекращения прав иностранных «недружественных» инвесторов на обратный выкуп активов. В 2022 году, когда иностранные компании массово уходили с российского рынка, многие сделки структурировалась через опцион buy-back: инвесторы продавали компании с сохранением права их выкупить в будущем в течение длительных сроков. Первое ограничение на обратный выкуп появилось в Выписке из решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ («Подкомиссия») от 7 июля 2023 года № 171/5: обратный выкуп стал возможен только по рыночной стоимости на дату реализации опциона, с экономической выгодой для российского собственника и с ограничением срока (как правило, не более двух лет со дня совершения первоначальной сделки). Закон впервые закрепляет возможность прекращения права на обратный выкуп на уровне федерального законодательства. Закон напрямую закрепляет целью изменений защиту прав и интересов российских граждан и юридических лиц, обеспечение экономического суверенитета и экономической безопасности РФ, подчеркивая, что Закон не направлен на необоснованное ущемление прав иностранных инвесторов. Механизм прекращения права на обратный выкуп Закон вводит судебный порядок прекращения права инвестора на обратный выкуп. Обратиться в суд могут: 1️⃣Новый собственник объекта инвестиций при наличии (i) поддержки профильного федерального органа исполнительной власти («ФОИВ») и (ii) заключения Правкомиссии (порядок выдачи таких заключений будет определен в подзаконных актах); 2️⃣Профильный ФОИВ после получения разрешения Правкомиссии (порядок выдачи разрешений также будет определен в подзаконных актах). Рассматривать такие споры будет исключительно АС Московской области. Это согласуется с уже действующим подходом: Федеральный закон от 04.08.2023 № 470-ФЗ отнёс к исключительной подсудности АС Московской области дела о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации. Основания для прекращения делятся на две группы, которые должны одновременно соблюдаться: 1️⃣Поведение иностранного инвестора (любое из оснований): публичное заявление инвестора о прекращении или приостановлении деятельности в России, ненадлежащее исполнение обязательств, а также действия по ограничению или расторжению значимых для актива договоров; публичная поддержка или призыв к введению санкций; распространение сведений, подпадающих под законодательство о дискредитации Вооружённых сил РФ; финансирование терроризма или экстремизма. 2️⃣Параметры сделки по обратному выкупу: существенное (от 25%) отклонение цены выкупа от рыночной, значительные инвестиции нового собственника, а также иные действия, совершение которых могло бы привести к приостановлению, существенному сокращению либо прекращению деятельности актива на территории РФ. Иностранный инвестор в течение года с момента вступления в силу судебного решения вправе требовать компенсацию. Суд вправе: 1️⃣Уменьшить размер компенсации, с учетом действий инвестора, связанных со свёртыванием бизнеса, и связанных с этими действиями убытков, и объёма последующих вложений нового собственника. 2️⃣Отказать в компенсации, если установлен факт привлечения инвестора или его руководства к ответственности за финансирование терроризма, экстремизма либо распространения оружия массового уничтожения. Таким образом, Закон предоставляет новым собственникам активов дополнительный инструмент защиты от возращения бизнеса прежним владельцам – особенно в ситуациях, когда иностранный инвестор занял публично недружественную позицию или в актив уже были вложены значительные средства. Будем следить за тем, как будут приниматься подзаконные акты, определяющие порядок получения заключений Правкомиссии и разрешений ФОИВ – от них во многом будет зависеть, насколько активно новый механизм начнут применять на практике.