Кассация не вправе сама менять основание иска и разрешать спор по обстоятельствам, на к...
Кассация не вправе сама менять основание иска и разрешать спор по обстоятельствам, на которые истец не ссылался #корпоративные_споры Рязанов В.С. оспорил решение единственного участника ООО «Инсайт» о продаже Степанову Ю.П. 34% доли, принадлежавшей обществу, а также решение инспекции и внесенную на его основании запись в ЕГРЮЛ. Истец утверждал, что такого решения не принимал и полномочий представителю на его принятие не предоставлял. Первая и апелляционная инстанции в иске отказали. АС Восточно-Сибирского округа отменил их акты и удовлетворил требования. Степанов Ю.П. обратился в Верховный Суд. ⚖️ Позиция Степанова Ю.П. (податель жалобы) ➡️ он приобрел долю, ориентируясь на сведения ЕГРЮЛ; ➡️ решение единственного участника было подписано представителем по действующей доверенности; ➡️ Рязанов В.С. не оспаривал сам договор купли-продажи доли и не ссылался на отсутствие у общества права распоряжаться ею. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 решение единственного участника от 15.05.2024 подписано уполномоченным представителем; 🌀 доверенность от 05.07.2021 на момент продажи доли действовала, истцом не оспаривалась, о ее фальсификации он не заявлял; 🌀 ранее Рязанов В.С. неоднократно выдавал представителю нотариальные доверенности с широкими полномочиями по вопросам управления обществом; 🌀 нарушение прав и законных интересов истца при принятии решения и регистрации изменений не доказано. 🔎 Позиция суда округа Округ согласился с тем, что решение единственного участника по своей правовой природе является односторонней сделкой. Однако, отменяя судебные акты, суд сослался уже на иное обстоятельство: принадлежавшая обществу доля, которая не была распределена или продана в установленный законом годичный срок, по мнению округа, была исключена из экономического оборота и потому не могла быть впоследствии продана Степанову Ю.П. На этом основании кассация признала недействительными решение участника, решение инспекции и запись в ЕГРЮЛ. 🔎 Позиция Верховного Суда 📎 Суд связан фактическим основанием иска ВС подчеркнул: именно истец определяет предмет и основание требований. Суд вправе дать заявленным обстоятельствам правильную правовую квалификацию, но не может самостоятельно заменить их другими. Рязанов В.С. основывал иск на том, что решение от 15.05.2024 он не принимал, а представитель якобы не имел необходимых полномочий. На отсутствие предмета договора купли-продажи, погашение доли или невозможность ее продажи истец не ссылался и основание иска не менял. 📎 Тем более основание иска нельзя менять в кассации ВС отдельно указал, что применение ст. 49 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо. Округ фактически разрешил спор по новому основанию, которого истец не заявлял, тем самым нарушив принцип диспозитивности. 📎 ВС согласился с округом в вопросе о сделочной природе решения единственного участника Решения собраний являются специальным видом сделок, поэтому к ним могут применяться общие положения о сделках в части, не урегулированной специальными нормами. Но правильная квалификация решения как сделки не позволяла кассации самостоятельно менять фактическое основание иска. 📎 Вывод об «исключении доли из оборота» не соответствовал заявленному спору ВС указал, что Рязанов В.С. никогда не заявлял об отсутствии предмета договора купли-продажи доли или ее погашении. Кроме того, сам по себе вывод округа об исключении такой доли из экономического оборота не основан на предусмотренных законом последствиях. В итоге ВС отменил постановление АС Восточно-Сибирского округа и оставил в силе решение первой инстанции и постановление апелляции об отказе в иске. Определение ВС РФ от 25.02.2026 № 302-ЭС25-10203 по делу № А19-13633/2024.