Продажа 100% доли не прекращает право бывшего участника на уже распределенные дивиденды...
Продажа 100% доли не прекращает право бывшего участника на уже распределенные дивиденды, если отказ от них или зачет прямо не согласованы #дивиденды Булочкина О.В., являвшаяся единственным участником ООО «ДС Фарм», 25.03.2024 приняла решение распределить чистую прибыль за 2023 год. По версии истца, вся прибыль 16,656 млн руб. подлежала выплате ей в качестве дивидендов. Общество представило другую редакцию решения, по которой 10 млн руб. направлялись на дивиденды, а 6,656 млн руб. — на развитие бизнеса. До продажи 100% доли Диденко Д.Н. общество выплатило Булочкиной О.В. 6,5 млн руб. После сделки она потребовала взыскать невыплаченные дивиденды и проценты. Суды двух инстанций в иске отказали. Кассационную жалобу подала Булочкина О.В. ⚖️ Позиция Булочкиной О.В. (податель жалобы) ➡️ договор купли-продажи доли не прекращал обязанность общества выплатить ранее распределенные дивиденды; ➡️ ни договор, ни иные документы не подтверждают выплату спорной суммы либо ее зачет в стоимость доли; ➡️ заключение судебной экспертизы содержит противоречия, поэтому суд должен был назначить повторную экспертизу. ⚖️ Позиция ООО «ДС Фарм» Общество считало обязательство исполненным. Оно ссылалось на редакцию решения, по которой дивиденды составляли 10 млн руб., а также на договор продажи доли, где Булочкина О.В. заверила об отсутствии имущественных требований к обществу. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 экспертиза подтвердила, что представленная истцом редакция решения о распределении всей прибыли была подписана не ранее декабря 2024 года; 🌀 достоверной признана редакция, по которой на дивиденды направлялось 10 млн руб.; 🌀 выплата 6,5 млн руб. подтверждена банковскими документами; 🌀 условие договора об отсутствии у продавца имущественных требований суды истолковали как подтверждение полного исполнения обязательств общества. 🔎 Позиция суда округа 📎 О размере дивидендов Округ согласился, что применению подлежит редакция решения, представленная обществом. Следовательно, Булочкиной О.В. причиталось 10 млн руб. дивидендов. Экспертное заключение признано достаточным, оснований для повторной экспертизы суд округа не усмотрел. 📎 О непогашенном остатке Фактически общество выплатило 6,5 млн руб. Оставшиеся 3,5 млн руб. перечислены не были, и само общество существование обязанности по выплате 10 млн руб. не отрицало. 📎 О зачете дивидендов в стоимость доли Общество ссылалось на соглашение сторон о включении оставшихся 3,5 млн руб. в цену продаваемой доли. Однако доказательств такого волеизъявления нет. Договор устанавливал цену доли 4,3 млн руб. и фиксировал, что покупатель полностью рассчитался с продавцом до его подписания. Условий о зачете дивидендов договор не содержит. 📎 О заверении об отсутствии требований Фраза договора об отсутствии у Булочкиной О.В. имущественных требований к обществу сама по себе не подтверждает отказ от права на дивиденды. При буквальном толковании договора невозможно сделать вывод, что продавец отказалась от 3,5 млн руб. либо согласилась зачесть их в цену доли. 📎 О задачах нового рассмотрения Суду предстоит установить действительную волю сторон при продаже доли и проверить, существовало ли соглашение о прекращении обязательства по выплате оставшихся дивидендов. Решение первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Постановление АС СКО от 10.08.2026 по делу № А53-1079/2025.