Подписанная накладная может подтвердить передачу имущества при реорганизации, даже если...
Подписанная накладная может подтвердить передачу имущества при реорганизации, даже если договор поставки впоследствии аннулирован #реорганизация ООО «СтройБизнес» было создано в результате выделения из ООО «БИЗНЕССТРОЙ». Передаточным актом предусматривалась обязанность правопредшественника передать новому обществу 2 328 540 руб. — денежные средства за товарно-материальные ценности и обеспечительные платежи. ООО «СтройБизнес» посчитало обязанность неисполненной и потребовало взыскать 2 328 540 руб. долга и проценты по статье 395 ГК РФ. ООО «БИЗНЕССТРОЙ» возражало, что вместо денег передало правопреемнику товарно-материальные ценности на ту же сумму. Суды двух инстанций удовлетворили иск. Кассационную жалобу подало ООО «БИЗНЕССТРОЙ». ⚖️ Позиция ООО «БИЗНЕССТРОЙ» ➡️ передача имущества подтверждается товарной накладной от 31.07.2024 на 2 328 540 руб., подписанной обеими сторонами; ➡️ договор поставки и накладная впоследствии аннулировались исключительно для корректного бухгалтерского и налогового оформления передачи имущества при реорганизации; ➡️ стороны фактически договорились изменить способ исполнения обязанности по передаточному акту — вместо денег передать имущество; ➡️ обязательство могло прекратиться предоставлением отступного либо зачётом; ➡️ апелляционный суд принял дополнительные УПД, однако оценки им не дал. ⚖️ Позиция ООО «СтройБизнес» Общество настаивало на наличии денежной задолженности по передаточному акту и указывало, что документы по поставке были аннулированы сторонами, а сама операция отсутствовала в бухгалтерской и налоговой отчётности. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций — иск удовлетворён 🌀 надлежащих доказательств перечисления денежных средств по передаточному акту нет; 🌀 договор поставки, накладная и счёт-фактура впоследствии были аннулированы, а операция не учитывалась в бухгалтерском и налоговом учёте; 🌀 поведение ответчика признано противоречивым и недобросовестным — первоначально он оформил поставку, затем аннулировал её, а позднее вновь ссылался на передачу имущества; 🌀 после завершения реорганизации изменение передаточного акта и способа исполнения обязательства суды посчитали недопустимым. 🔎 Позиция суда округа 📎 О фактической передаче имущества Суды сосредоточились на последующем аннулировании документов, однако не дали надлежащей оценки самой накладной от 31.07.2024. Она подписана директором ООО «СтройБизнес» и прямо подтверждает принятие товарно-материальных ценностей. 📎 Об изменении способа исполнения Из позиций обеих сторон следовало, что договор поставки и накладная оформлялись для замены предусмотренного передаточным актом денежного исполнения передачей имущества. Поэтому судам следовало проверить, могло ли обязательство прекратиться предоставлением отступного по статье 409 ГК РФ. Отсутствие отдельного письменного соглашения об отступном само по себе не исключает его предоставления, если поведение сторон подтверждает согласованную замену первоначального предмета исполнения. 📎 Об аннулировании документов Ответчик объяснял аннулирование договора необходимостью исключить НДС, поскольку передача имущества правопреемнику при реорганизации не признаётся реализацией. Это объяснение нижестоящие суды по существу не проверили. 📎 Об эстоппеле Документы от имени ООО «СтройБизнес», включая накладную, акт взаимозачёта и акт сверки об отсутствии задолженности, подписал его директор Кузнецов А.Л. Подтвердив получение имущества, общество не вправе впоследствии строить позицию на его неполучении. Такое поведение противоречит принципу эстоппеля, запрещающему ссылаться на обстоятельства, несовместимые с ранее выраженной позицией. Вывод о наличии у ООО «БИЗНЕССТРОЙ» задолженности признан преждевременным. Решение первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области. Постановление АС ЦО от 06.08.2026 по делу № А08-1726/2025.