Непривлечение собственника и конечного приобретателя — безусловное основание отмены
Непривлечение собственника и конечного приобретателя — безусловное основание отмены #корпоративные_споры ООО «Уголь-XXI век» оспорило два договора купли-продажи от 19.05.2023 с ИП Яковенко В.В.: породного отвала объёмом 763 526,90 тонн за 503 927,75 руб. (0,66 руб. за тонну) и всего оборудования для его переработки за 3 420 000 руб. Договоры подписал директор Величко А.Н.; 25.05.2023 предпринимателю переданы права по аренде участка под отвалом, а 26.05.2023 общество стало у него же подрядчиком по переработке этого отвала тем же оборудованием. Решением АС ЛНР от 27.10.2025, оставленным без изменения 27.02.2026, в иске отказано. Кассационную жалобу подало общество. ⚖️ Позиция ООО «Уголь-XXI век» (податель жалобы): ➡️ спорное имущество перепродано ООО «МВ-Свердловскуголь», которое суд обязан был рассмотреть на предмет привлечения соответчиком; ➡️ договоры о перепродаже поступили в заседании 13.10.2025, но в отложении для уточнения позиции и требований отказано, дело в тот же день рассмотрено по существу; ➡️ три сделки взаимосвязаны и подлежали оценке как единая крупная сделка, которой выведены производственный комплекс и сырьевая база; ➡️ вывод о ненадлежащем способе защиты не основан на нормах гражданского законодательства. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: в иске отказано 🌀 породный отвал — объект недропользования, право собственности истца на него исключено, а с прекращением лицензии прекращается и право пользования; 🌀 избранный способ защиты не восстановит нарушенное право и направлен на возврат контроля над отвалом через судебные процедуры; 🌀 по оборудованию сговор не доказан: стороны не аффилированы, сделка возмездна, встречное предоставление получено, корпоративный конфликт сам по себе умысла на причинение вреда не подтверждает. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О непривлечении собственника: отнеся отвал к государственной собственности, суд принял акт о правах публично-правового образования без его участия в деле (ст. 51 АПК РФ). Не разрешён и вопрос о вступлении прокурора либо уведомлении прокуратуры (ст. 52 АПК РФ). 📎 О конечном приобретателе: требование о возврате всего полученного по сделкам фактически влечёт истребование имущества у ООО «МВ-Свердловскуголь», считающего себя добросовестным приобретателем. Суду надлежало рассмотреть вопрос о его привлечении соответчиком: при недействительности первой сделки вещь истребуется у конечного приобретателя по ст. 301, 302 ГК РФ. 📎 О равенстве сторон: заседание 13.10.2025 шло с 11:22 до 11:50 с перерывом, за который нельзя ни изучить новые доказательства, ни письменно уточнить требования и состав ответчиков. Отказ в отложении лишил истца прав по ст. 41, 49 АПК РФ и нарушил ст. 8, 9, 65 АПК РФ. 📎 О квалификации: при очевидности материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске из-за неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор. Формальный подход недопустим, оснований для вывода о ненадлежащем способе защиты не имелось. 📎 О моменте оценки: законность сделки проверяется на момент её совершения, поэтому истечение срока разрешения 31.01.2025 для сделок от 19.05.2023 значения не имеет. 📎 О крупности: мотивы отказа оценить три сделки как единую не приведены. Приоритетен качественный критерий — сделка крупная и при непревышении 25% активов, если утрачен ключевой актив. Продажа всего производственного комплекса с получением его же в работу по подряду семь дней спустя требовала раскрытия экономической целесообразности. 📎 О роли апелляции: выявив безусловные основания, апелляция была обязана перейти к рассмотрению по правилам первой инстанции (ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ), но нарушения не устранила и допустила их сама. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в АС ЛНР. Постановление АС ЦО от 14.07.2026 по делу № А87-770/2024