Участника нельзя исключить из ООО только за неявку на собрания: суд должен установить, ...
Участника нельзя исключить из ООО только за неявку на собрания: суд должен установить, что именно его поведение создает неустранимые препятствия для деятельности общества #корпоративные_споры Королькова Е.Е., владеющая 60% ООО «Центрстрой», потребовала исключить из общества Лазарева А.В., которому принадлежит 40%. Она ссылалась на то, что Лазарев А.В. неоднократно не участвовал во внеочередных собраниях, из-за чего невозможно было избрать директора и изменить место нахождения общества. На фоне недостоверных сведений в ЕГРЮЛ возникала и угроза административного исключения ООО. Первая инстанция в иске отказала. Апелляция решение отменила и исключила Лазарева А.В. из состава участников. ⚖️ Позиция Лазарева А.В. (податель жалобы) ➡️ собрания проводились в форме заочного голосования, при этом возможность принять таким способом решение об избрании директора не была проверена; ➡️ неучастие в голосовании не могло блокировать действительное решение, если сама процедура его принятия не соответствовала требованиям закона и устава; ➡️ между участниками идет затяжной корпоративный конфликт, а иск, по мнению ответчика, используется как средство перераспределения корпоративного контроля; ➡️ апелляция не исследовала материалы уголовного дела и доводы о поведении самой Корольковой Е.Е. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 первая инстанция сочла недоказанными грубое нарушение обязанностей, причинение вреда обществу и причинную связь между действиями Лазарева А.В. и затруднениями в деятельности ООО; 🌀 суд также указал, что неявка на собрания сама по себе не является основанием для исключения, а корпоративный конфликт носит взаимный характер; 🌀 апелляция, напротив, посчитала систематическое неучастие Лазарева А.В. препятствием для избрания директора и нормальной деятельности общества, а его бездействие в ходе попыток смены корпоративного контроля — нарушением обязанностей участника. 🔎 Позиция суда округа 📎 Самого факта блокировки голосования недостаточно АС Московского округа подчеркнул: если решение не принимается из-за отсутствия участника, истец должен доказать хозяйственную необходимость такого решения и негативные последствия его непринятия для общества. Кроме того, препятствия должны носить настолько серьезный и неустранимый характер, что устранить их невозможно иначе, кроме как прекратив участие ответчика в обществе. 📎 Нужно проверить, могло ли собрание вообще принять юридически значимое решение Собрания 17 и 18 мая и 9 июня 2025 года проводились заочно. Поэтому апелляции следовало установить, допускали ли закон и устав принятие решения об избрании директора в таком формате. Без этого нельзя исключить ситуацию, при которой уведомление Лазарева А.В. о таких собраниях лишь создавало видимость его уклонения от участия. 📎 Нельзя автоматически связывать действия третьих лиц с ответчиком Апелляция сослалась на попытки внесения в ЕГРЮЛ сведений о подставных директорах. Однако приговор в отношении Трофимова С.С. и судебный акт по другому делу не устанавливали причастность Лазарева А.В. к этим действиям. Поэтому эти обстоятельства требовали самостоятельной проверки, а не предположения о его виновности. 📎 При затяжном корпоративном конфликте нужно оценивать поведение обоих участников Округ сформулировал важный ориентир: исключение участника — не санкция за нарушение, а способ прекратить ситуацию, мешающую достижению общей цели общества. Поэтому суд должен установить, кто из участников действительно сохраняет интерес к ведению общего дела, а кто использует конфликт для собственной выгоды и создает основные препятствия для деятельности общества. В итоге АС Московского округа отменил постановление апелляции и направил дело на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд. Постановление АС МО от 28.09.2026 по делу № А40-152672/2025.