Когда реорганизация дает кредитору право потребовать долг досрочно
Когда реорганизация дает кредитору право потребовать долг досрочно На конференции Клуба корпоративных споров Дмитрий Емельянцев, партнер ЮК «Правый берег», разобрал новую логику защиты кредиторов реорганизуемого общества: Постановление КС РФ от 24 марта 2026 года № 17-П и подготовленные вслед за ним поправки в статью 60 ГК РФ. Главный тезис доклада: пункт 2 статьи 60 ГК РФ представляет собой частный случай защиты от предвидимого нарушения обязательства. Поэтому суду требуется установить, создала ли реорганизация реальную угрозу для исполнения долга. Как спор почти на 2 млрд рублей дошел до КС РФ После объявления о реорганизации ПАО «Россети» владельцы облигаций потребовали их досрочного погашения. Компания ссылалась на устойчивое финансовое состояние, высокий кредитный рейтинг и наличие средств для расчетов в установленные сроки. Арбитражные суды эти доводы отклонили: достаточное обеспечение кредиторам предоставлено не было. В результате с компании взыскали почти 2 млрд рублей по обязательствам, срок исполнения которых наступал значительно позднее. Параллельно суды общей юрисдикции рассмотрели требование владельца облигаций А.В. Пономарева и пришли к другому выводу. Мосгорсуд и кассация учли финансовое положение должника и установили, что присоединение других юридических лиц увеличивало имущественную состоятельность «Россетей». Получилось два подхода к одной норме: ▪️ досрочное исполнение следует из самого факта реорганизации; ▪️ право кредитора зависит от влияния реорганизации на имущественные гарантии. Что изменил Конституционный суд КС РФ признал пункт 2 статьи 60 ГК РФ неконституционным в той мере, в которой он позволяет удовлетворять требования кредиторов без оценки: ▪️ финансово-экономического состояния должника; ▪️ имущественного положения компании после реорганизации; ▪️ вероятности ухудшения положения кредитора; ▪️ риска ненадлежащего исполнения обязательства. До изменения закона суды должны исследовать все фактические обстоятельства. Обязанность доказать, что реорганизация сохранила имущественное положение должника и гарантии кредиторов, возложена на должника или его правопреемника. Как предлагается перестроить статью 60 ГК РФ Правительственный законопроект меняет последовательность защиты кредитора. Сначала кредитор, считающий исполнение обязательства находящимся под угрозой, требует предоставить обеспечение. При отсутствии подходящего обеспечения он получает право обратиться в суд с требованием о досрочном исполнении. Реорганизуемое общество сможет защититься несколькими способами: ▪️ предоставить независимую безотзывную гарантию; ▪️ предложить другое достаточное обеспечение; ▪️ доказать отсутствие угрозы исполнению обязательства; ▪️ подтвердить, что интересы кредитора уже защищены имеющимся обеспечением. Что придется доказывать сторонам Кредитору потребуется первично обосновать угрозу: показать, как меняются состав активов, долговая нагрузка и способность будущего правопреемника рассчитаться по обязательству. Для должника центральным станет финансовое обоснование реорганизации. Особое значение получат сведения о движении активов, ликвидности, структуре правопреемства и достаточности имущества после завершения процедуры. Главный вывод Право на досрочное исполнение связано с доказанной угрозой интересам кредитора. Такой подход возвращает статье 60 ГК РФ ее защитную функцию и требует от обеих сторон полноценной работы с экономическими доказательствами. Как сформулировал Дмитрий, реорганизация должна оцениваться через логику обязательственного права: существуют ли обстоятельства, очевидно свидетельствующие, что долг не будет исполнен в установленный срок? Подробнее о выступлениях других спикеров можно прочитать на нашем сайте: https://corplaw.club/klub_korporativnyh_sporov_v_nizhnem_novgorode