Конкурирующую деятельность участника через подконтрольное общество нужно оценивать с уч...
Конкурирующую деятельность участника через подконтрольное общество нужно оценивать с учетом его корпоративных обязанностей, а не только с позиции правил о недобросовестной конкуренции #корпоративные_споры Пергунов В.С., владеющий 40% ООО «ПроМИ», потребовал исключить из общества другого участника — Гуськова В.А., которому также принадлежит 40%. Истец ссылался на то, что с 2023 года Гуськов В.А. перестал участвовать в управлении ООО «ПроМИ», создал ООО «СИБПРОМСЕРВИС ХОЛДИНГ», которое занимается аналогичной деятельностью и участвует с ООО «ПроМИ» в одних тендерах, а часть работников перешла из одного общества в другое. ⚖️ Позиция Пергунова В.С. (податель жалобы) ➡️ Гуськов В.А. систематически не участвует в общих собраниях; ➡️ созданное им общество составляет ООО «ПроМИ» прямую конкуренцию, участвуя в тех же закупках; ➡️ переход работников к конкуренту сокращает штат ООО «ПроМИ» и затрудняет исполнение его договорных обязательств; ➡️ совокупность этих действий свидетельствует о противопоставлении участником собственных интересов интересам общества. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 суды отказали в иске, поскольку не установили существенного вреда обществу или серьезных препятствий для его деятельности; 🌀 неявка Гуськова В.А. на собрания не помешала принятию решений: собрания состоялись, кворум имелся, вопросы не требовали единогласия; 🌀 создание конкурирующего общества также не признали достаточным основанием для исключения. Суды исходили в том числе из того, что участие двух компаний в конкурсных процедурах само по себе не свидетельствует о недобросовестной конкуренции. 🔎 Позиция суда округа 📎 Конкуренцию нужно оценивать через обязанности участника общества АС Восточно-Сибирского округа указал: участники ООО связаны общей целью, должны действовать в общих интересах и не противопоставлять им собственные интересы. Поэтому недостаточно рассматривать ООО «ПроМИ» и ООО «СИБПРОМСЕРВИС ХОЛДИНГ» только как самостоятельных участников рынка и выяснять, имелась ли между ними недобросовестная конкуренция. Необходимо оценить деятельность Гуськова В.А. через конкурирующее общество именно с позиции его обязанностей как участника ООО «ПроМИ». 📎 Для исключения важны не только наступившие последствия, но и реальный риск их наступления При оценке грубости нарушения необходимо учитывать степень вины участника, конкретные действия и не только уже наступившие негативные последствия, но и возможность их наступления. При этом существенный размер доли участника сам по себе не препятствует его исключению. 📎 Суды не оценили совокупность поведения участника Гуськов В.А. признавал, что созданное им общество участвовало с ООО «ПроМИ» в одних тендерах. При этом, не участвуя в собраниях ООО «ПроМИ» по вопросам будущих закупок, он не сообщал другим участникам о потенциальном конфликте интересов, а впоследствии его компания конкурировала в этих же закупках. Суды также не исследовали последствия перехода работников, риски отстранения ООО «ПроМИ» от закупок из-за аффилированности двух участников торгов и то, сохраняет ли Гуськов В.А. интерес к ведению общего дела в ООО «ПроМИ». Округ подчеркнул: при корпоративном конфликте необходимо выяснить, кто действительно сохраняет интерес к общему делу, а кто стремится извлечь собственную выгоду, создавая препятствия для деятельности общества. В итоге решения первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Округ не исключил Гуськова В.А. сам, а обязал суд заново оценить всю совокупность его поведения и возможные последствия для общества. Постановление АС ВСО от 05.10.2026 по делу № А33-18375/2024.