Сделка не становится крупной только потому, что ее сумма превышает 25% активов общества
Сделка не становится крупной только потому, что ее сумма превышает 25% активов общества #крупные_сделки Касьянов М.Н., владеющий 28,4% ООО «Заготпромторг», потребовал признать недействительными решение общего собрания и договор займа от 13.06.2023, по которому общество предоставило своему директору и участнику Касьянову А.Н. 7,385 млн руб. под 7% годовых. Первая инстанция при новом рассмотрении в иске отказала. Апелляция согласилась с действительностью решения собрания, но признала договор займа недействительной крупной сделкой. Кассационную жалобу подал Касьянов А.Н. ⚖️ Позиция Касьянова А.Н. (податель жалобы) ➡️ для признания сделки крупной недостаточно превышения стоимостного порога в 25% активов; ➡️ заем соответствовал обычной хозяйственной практике общества и был для него выгоден; ➡️ общество ранее размещало свободные средства на депозите под 5,1%, тогда как заем был выдан под 7%; ➡️ сделка реально исполнялась и впоследствии была одобрена общим собранием участников. ⚖️ Позиция Касьянова М.Н. Договор являлся крупной и убыточной сделкой, заключенной в условиях длительного корпоративного конфликта. Передача значительной части активов директору ограничивала возможность общества использовать деньги для собственной деятельности либо разместить их на более выгодных условиях. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 первая инстанция не увидела качественного признака крупной сделки: предоставление свободных денег в заем под процент признано обычным способом управления финансами; 🌀 апелляция, напротив, посчитала сделку крупной и убыточной, сославшись на ее размер, корпоративный конфликт, просрочки заемщика и возможность иного использования денежных средств. 🔎 Позиция суда округа 📎 О двух критериях крупной сделки Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременно наличие двух признаков: количественного — стоимость имущества составляет не менее 25% активов общества — и качественного. Качественный критерий является приоритетным: сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности и приводить либо создавать реальную возможность прекращения деятельности общества, изменения ее вида или существенного изменения масштабов бизнеса. 📎 О займе как обычной хозяйственной операции Само по себе предоставление временно свободных денег в заем под процент может быть обычной стратегией управления финансами. Общество выдало заем под 7% годовых, тогда как размещало свободные средства на банковском депозите под 5,1%. Касьянов А.Н. уплатил 750 тыс. руб. процентов и вернул часть основного долга. Доказательств того, что выдача займа привела к прекращению деятельности ООО «Заготпромторг», изменению ее профиля или существенному сокращению бизнеса, не представлено. 📎 О причинах прекращения основной деятельности Общество перестало заниматься своим прежним основным бизнесом еще в 2020 году — задолго до заключения спорного займа. Суды в других корпоративных спорах связывали ухудшение положения группы компаний с длительным семейным и корпоративным конфликтом. Поэтому прекращение операционной деятельности нельзя автоматически связывать с договором займа 2023 года. 📎 О риске невозврата займа Просрочка платежей или риск невозврата денег относятся к исполнению обязательства и сами по себе не делают договор недействительным. Для защиты общества существуют обычные гражданско-правовые способы — взыскание долга и процентов. Также нельзя признавать сделку убыточной лишь исходя из предположения, что деньги теоретически можно было разместить выгоднее. 📎 О последующем одобрении Договор займа был впоследствии одобрен общим собранием участников. Решение собрания от 11.01.2024 недействительным не признано, что также исключало основания для оспаривания сделки по правилам о крупных сделках. Суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции об отказе в признании договора займа недействительным. Постановление АС ЗСО от 21.08.2026 по делу № А03-12035/2024.