Пересмотр учётной политики задним числом не может быть направлен на снижение стоимости ...
Пересмотр учётной политики задним числом не может быть направлен на снижение стоимости доли вышедшего участника #действительная_стоимость_доли Поляков Р.Е., владевший 50% доли в ООО «Автоклавмедторг», 23.12.2023 подал нотариальное заявление о выходе и потребовал взыскать 3 207 010,12 руб., в том числе 2 684 500 руб. действительной стоимости доли (ДСД) и 522 510,12 руб. процентов. Суды двух инстанций в иске отказали, сочтя, что ДСД с учётом выплаченных дивидендов имеет отрицательное значение. Кассационную жалобу подал истец. ⚖️ Позиция Полякова Р.Е. (податель жалобы): выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. ➡️ руководитель общества в условиях корпоративного конфликта после выхода истца в одностороннем порядке скорректировал 28.01.2025 учётную политику и распространил её действие на 2022 год; изменения направлены на то, чтобы к расчёту ДСД применялась только годовая отчётность, также исправленная в одностороннем порядке; ➡️ согласно п. 6.2 Устава (ред. от 14.02.2020) дивиденды распределялись не чаще одного раза в квартал; общество составляло промежуточную бухгалтерскую отчётность, в том числе для выплаты дивидендов, поэтому ДСД должна рассчитываться по состоянию на 30.09.2023. ⚖️ Позиция ООО «Автоклавмедторг»: против удовлетворения жалобы возражало, представив отзывы и возражения. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: в иске отказано 🌀 ДСД подлежит определению на 31.12.2022; согласно экспертизе стоимость чистых активов на эту дату — 3 146 091,83 руб., ДСД 50% доли с учётом рыночной стоимости активов — 1 659 500 руб.; 🌀 с учётом выплаченных истцу за 2022 год дивидендов в 2 150 000 руб. ДСД имеет отрицательное значение: полученная нераспределённая прибыль превышает рассчитанную стоимость доли, а выплата части прибыли экономически аналогична выплате ДСД. 🔎 Позиция суда округа: 📎 Об отчётном периоде: ДСД определяется по данным отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Необходимость промежуточной отчётности может быть обусловлена правом общества распределять прибыль ежеквартально (ч. 1 ст. 28 Закона об ООО). Судам надлежало установить, составлялась ли промежуточная отчётность до выхода истца, для каких целей, направлялась ли в налоговый орган, выплачивались ли в 2023 году дивиденды и на основании какой отчётности. 📎 О корректировке учётной политики: уточнение учётной политики с распространением на прошлый период не может быть направлено на снижение стоимости доли участника. Экспертиза подготовлена с учётом пояснений по политике на 2022 год, подписанных гендиректором 28.01.2025; оценка доводам о недобросовестных действиях ответчика (ст. 10 ГК РФ), направленных на снижение ДСД, судами не дана. 📎 О достоверности данных: стоимость доли определяется по достоверным данным, отражающим актуальное финансовое положение общества (п. 21 Обзора ВС РФ № 3 (2025) от 08.10.2025). Если после последней отчётности выявлены существенные ошибки, корректировки, направленные на их исправление, не могут игнорироваться судом, даже если внесены в отчётность за новые периоды. Общество внесло корректировки в баланс за 2022 год, однако, по экспертизе, при исправлении ошибок допущены нарушения Правил бухучёта. Решение первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в АС города Москвы. Постановление АС МО от 25.06.2026 по делу № А40-141762/2024