Платёж дивидендов с указанием конкретного решения погашает именно это обязательство — п...
Платёж дивидендов с указанием конкретного решения погашает именно это обязательство — перераспределение его кредитором в счёт долга с истёкшим сроком незаконно #корпоративные_споры Никитин И.И. (бывший участник Общества, владевший 100% долей) обратился с иском к ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» о взыскании 56 862 501,38 руб., в том числе 40 638 340 руб. задолженности по выплате дивидендов на основании решения единственного участника от 10.01.2022 № 4 и 16 224 161,38 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 10.03.2022 по 07.03.2025 с последующим начислением по день фактического исполнения. Задолженность образовалась после частичной уступки истцом права требования дивидендов по тому же решению Заводу и Объединению (третьи лица, ставшие участниками Общества). Основание — п. 1 ст. 28 Закона об ООО и решение о распределении прибыли. ⚖️ Позиция истца: Общество не выплатило распределённые ему как участнику дивиденды по решению от 10.01.2022 № 4. ➡️ обязанность выплаты возникла из решения единственного участника о распределении прибыли, которое не оспорено и недействительным не признано; ➡️ произведённые Обществом платежи в размере 42 500 000 руб. подлежат зачёту в счёт ранее возникшего обязательства по решению от 20.08.2021 № 3, а оставшаяся часть — в счёт решения от 10.01.2022 № 4, что подтверждается платёжными поручениями и договорами уступки права требования Заводу и Объединению. ⚖️ Позиция ответчика: размер задолженности завышен, расчёт истца основан на неправильном зачёте платежей. ➡️ платежи с указанным в поручениях назначением (решение от 10.01.2022 № 4) должны учитываться согласно этому назначению; по требованию из решения от 20.08.2021 № 3 к моменту уточнения иска истёк срок исковой давности; ➡️ размер нераспределённой прибыли в решении от 10.01.2022 № 4 противоречит данным бухгалтерской отчётности, а участники решением от 12.03.2025 были вправе уменьшить его ввиду ошибки; сумма дивидендов подлежит уменьшению на НДФЛ, удерживаемый Обществом как налоговым агентом; 🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён 🌀 Обязанность выплаты дивидендов возникла из решения от 10.01.2022 № 4, которое не оспорено; возражения о размере прибыли и решение от 12.03.2025 об его уменьшении отклонены, поскольку последнее принято спустя более трёх лет и при утрате истцом статуса участника; 🌀 Спор признан корпоративным, претензионный порядок по нему не требуется; расчёт задолженности признан обоснованным со ссылкой на ст. 319, 319.1 ГК РФ и п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 141. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения 🔎 Позиция суда округа: 📎 О самостоятельности обязательств по разным решениям: право участника на дивиденды в определённой сумме и корреспондирующая обязанность общества возникают из конкретного решения о распределении прибыли (ст. 8 ГК РФ, ст. 28 Закона об ООО). Решения от 20.08.2021 № 3 и от 10.01.2022 № 4 породили два самостоятельных обязательства, что подтверждено уступкой истцом задолженности именно по решению № 4. 📎 О порядке зачёта платежей при нескольких обязательствах: при наличии нескольких основных долгов погашаемое обязательство определяется по ст. 319.1 ГК РФ — по назначению платежа, указанному должником, и лишь затем внутри него применяется ст. 319 ГК РФ (п. 26 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2025)). В платёжных поручениях назначением платежа указано решение от 10.01.2022 № 4, тогда как истец зачёл эти суммы в счёт решения от 20.08.2021 № 3. Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены в полном объёме, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Постановление АС СЗО от 03.07.2026 по делу № А56-21436/2025