Установленный факт причинения убытков сам по себе не влечёт исключения участника
Установленный факт причинения убытков сам по себе не влечёт исключения участника #корпоративные_споры #исключение_участника Захаров В.В. (участник с долей 25%, бывший супруг ответчика) обратился с иском об исключении Майер К.Л. (мажоритарный участник с долей 75% и директор) из состава ООО «Березовая роща» по абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ. Основанием послужило отчуждение Майер К.Л. единственного ликвидного актива общества — 100% доли в ООО «Прометей-Люкс» — по договору купли-продажи от 06.10.2017 за 7 000 000 руб., ранее квалифицированное как причинение убытков: вступившим в силу решением по делу № А71-12686/2020 с Майер К.Л. взыскано 10 200 000 руб. Требование о взыскании убытков было выделено в отдельное производство; настоящий спор касается исключения участника. ⚖️ Позиция истца: мажоритарный участник, недобросовестно распорядившийся единственным активом общества, подлежит исключению. ➡️ недобросовестность и убытки от продажи доли по заниженной цене без внесения оплаты установлены преюдициальным решением по делу № А71-12686/2020; ➡️ отчуждением доли общество по инициативе ответчика создало себе прямого конкурента в сфере детского отдыха. ⚖️ Позиция ответчика: иск направлен на разрешение семейного конфликта, а не на защиту общества. ➡️ виды деятельности обществ не пересекались, поэтому продажа доли не могла парализовать основную деятельность; сделка обусловлена закредитованностью и расчётами с кредиторами; ➡️ исключение мажоритарного участника с долей 75% при уставном праве свободного выхода недопустимо и повлечёт выплату действительной стоимости доли; ➡️ интерес истца к обществу возник лишь при бракоразводном процессе; ранее его статус был номинальным, включён формально для получения грантов. 🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён 🌀 Факты недобросовестного распоряжения единственным активом и причинения убытков установлены преюдициальными актами по делу № А71-12686/2020, что образует основание для исключения по абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ; 🌀 Закон не ограничивает исключение участника с долей более 50%, а корпоративный конфликт сам по себе не препятствует иску. 🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения 🔎 Позиция суда округа: 📎 О предмете доказывания при исключении участника: исключение — экстраординарный способ защиты, требующий установления того, способно ли поведение участника создать серьёзные препятствия для ведения общего дела и угрозу продолжению деятельности общества (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО, п. 35 постановления Пленума ВС РФ № 25). Сам по себе установленный факт убытков этого не заменяет. 📎 О существенности вреда: без арифметически выверенного анализа финансово-экономического положения общества до и после сделки (чистые активы, ликвидность, выручка, рентабельность) вывод о создании препятствий преждевременен; не оценён довод о том, что сферы деятельности обществ не пересекались и доля являлась периферийным активом. 📎 О добросовестности истца: интерес Захарова В.В. к обществу возник лишь в связи с бракоразводным процессом; при его номинальном статусе иск может носить характер инструмента давления в семейном конфликте, что ставит под сомнение объективность оценки «существенного вреда» (определение ВС РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144). 📎 О последствиях исключения: исключение Майер К.Л. как единственного носителя управленческих компетенций и связующего звена с грантодателями способно привести не к устранению вреда, а к разрушению работоспособной бизнес-модели. Судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены полностью, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики. Постановление АС УО от 25.06.2026 по делу № А71-11505/2024